REGISPRO.es

Contenidos útiles para la práctica registral

* RESUMEN DE RESOLUCIONES DE LA DGSJFP

Tipo de registro: Registro Mercantil · Año de publicación: 2026

Datos actualizados con el BOE hasta el 28 de octubre de 2026

* 23-9-2025 SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL: PROCEDIMIENTO DEL RECURSO GUBERNATIVO.

B.O.E. 14-1-2026

Registro Mercantil Central.

Resumen: Se recurre la denegación de una reserva de denominación social en el Registro Mercantil Central. La DG admite el recurso pese a haberse reservado otra denominación, pero lo desestima: añadir una mera letra no aporta individualidad suficiente frente a denominaciones preexistentes.

Hechos: Una sociedad solicitó al Registro Mercantil Central certificación negativa para varias denominaciones, en primer lugar «Grupo Getura, SL». El registrador reservó la segunda opción, «Grupo Empresarial Getura, SL», denegando la primera por su notoria similitud fonética con la preexistente «Getur, SA», al considerar «Grupo» un término genérico. La interesada recurrió invocando la doctrina que admite denominaciones con «Grupo» cuando el resto aporta suficiente distintividad.

Cuestión: Primero, si cabe recurso cuando se ha reservado una denominación posterior; segundo, si «Grupo Getura» incurre en identidad sustancial con «Getur».

Decisión: La Dirección General admite el recurso: aunque no cabe recurrir asientos practicados, en la reserva sucesiva de hasta cinco denominaciones la emisión de la segunda presupone la calificación negativa de la primera, que es recurrible conforme a los artículos 19 bis y 324 de la Ley Hipotecaria, aplicables al Registro Mercantil. En el fondo, lo desestima. La denominación, atributo de la personalidad, debe ser exclusiva y la prohibición de identidad se extiende a la cuasi identidad o identidad sustancial del artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil, pero no a la mera semejanza. Aquí existe identidad sustancial: «Grupo» es término genérico sin fuerza diferenciadora y la letra «a» final es una simple partícula que no individualiza; admitirla permitiría reutilizar cualquier denominación ajena añadiendo una letra.

Clave práctica: Añadir un genérico como «Grupo» o una letra a una denominación inscrita no basta; conviene incorporar un elemento verdaderamente distintivo.

Extractos literales:

«Es cierto que existe una consolidada doctrina de esta Dirección General en tal sentido [vid., por todas, Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 11 de marzo de 2025 (2.ª)], pero dicha doctrina debe acomodarse a las particularidades del procedimiento de solicitud de reserva de denominación en el Registro Mercantil Central. En dicho procedimiento el interesado puede solicitar, secuencialmente, hasta cinco denominaciones distintas de modo que se vaya procediendo a la calificación sucesiva de modo que estando registrada la primera se califique la segunda y así sucesivamente (artículos 410 y 411 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«Lo anterior implica que para que pueda emitirse certificación de reserva de denominación de la segunda o posterior denominación solicitada es preciso que la primera o siguientes hayan sido objeto de calificación negativa, calificación contra la que se puede recurrir por los trámites del procedimiento de recurso contra la calificación de los registradores (artículo 411 del mismo Reglamento). Lo contrario significaría una excepción inaceptable del sistema de tutela de los administrados que consagra nuestra Constitución y el ordenamiento jurídico.» (…)

«Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes.» (…)

«Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».» (…)

«De este modo puede decirse que nuestro sistema prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para evitar en el mercado la confusión de productos o servicios).» (…)

«Por eso es lógico entender que la interpretación razonable de los criterios normativos es aquella que, dicho de una manera negativa, permita detectar cuando no se da la igualdad textual, los supuestos en que el signo o elemento diferenciador añadido o restado a la denominación inscrita, por su carácter genérico, ambiguo, accesorio, por su parecido fonético, o por su escasa significación o relevancia identificadora, no destruyen la sensación de similitud que puede dar lugar a confusión.» (…)

«A la luz de las consideraciones anteriores resulta con claridad que puede afirmarse la identidad sustancial entre la denominación solicitada y que es objeto de la presente («Grupo Getura»), y la previamente registrada («Getur»), sin que exista elemento diferenciador que justifique su individualidad.» (…)

«Tampoco la letra «a» por sí sola añade elemento alguno de individualización al tratarse de una mera partícula cuya mera existencia no justifica la atribución del carácter individual exigido por el ordenamiento. Piénsese que de otro modo bastaría añadir dicha letra, u otra similar, a cualquier denominación preexistente (incluidas las de sociedades de gran presencia), para permitir su actuación en el tráfico, con clara merma de los fines protectores expuestos en las consideraciones anteriores.»

* 6-10-2025 SOCIEDADES: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: CONCURSO DE ACREEDORES.

B.O.E. 21-1-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 17.

Resumen: Escritura de liquidación de una sociedad disuelta en concurso sin masa, que el registrador mercantil rechazó. La DG estima el recurso: durante el año de cierre provisional pueden practicarse los asientos compatibles, y el liquidador puede declarar la inexistencia de activo y de pasivo insatisfecho.

Hechos: Una sociedad cuyo concurso se declaró sin masa y se concluyó por insuficiencia de masa, con cierre provisional de la hoja registral (artículo 485.1 TRLC), otorgó escritura elevando acuerdos de junta universal que acordaban disolución, nombramiento de liquidador, balance sin activo y extinción. El registrador mercantil denegó la inscripción porque existían deudas de más de 8,3 millones y el artículo 395 LSC impide liquidar sin pagarlas o consignarlas; además exigió identificar a los socios, defecto no recurrido.

Cuestión: Si, durante el año de cierre provisional, puede inscribirse la liquidación y extinción societaria de una sociedad con pasivo insatisfecho y sin activo.

Decisión: La DG estima el recurso. Recuerda la evolución normativa de los concursos sin masa y que el vigente artículo 485 TRLC ya no extingue la persona jurídica, sino que impone un cierre provisional y una cancelación al año. La conclusión del concurso no condona deudas y la sociedad mantiene personalidad residual, como confirman la doctrina de la DG y la STS 324/2017. Siguiendo la Resolución de 2 de octubre de 2024, la sociedad con cierre provisional está en trance forzoso de liquidación, por lo que antes de cumplirse el año pueden practicarse asientos compatibles con esa situación, y la cancelación puede basarse en la manifestación del liquidador, bajo su responsabilidad, sobre la inexistencia de activo, constatada en el concurso, y el pasivo pendiente.

Clave práctica: Tras un concurso sin masa, los socios pueden liquidar por vía societaria y cancelar la hoja sin pagar las deudas, si la falta de activo consta en el procedimiento concursal.

Extractos literales:

«De una comparación con el texto del artículo 485 del texto refundido de la Ley Concursal se advierten importantes diferencias, pues ya no se establece, como ocurría anteriormente, que la resolución judicial acordará la extinción de la persona jurídica concursada y dispondrá la cancelación de su inscripción, puesto que, actualmente, ni hace referencia a la extinción de la personalidad jurídica, ni contempla la cancelación de su inscripción, sino que hace referencia a un cierre provisional y a una cancelación definitiva transcurrido el plazo de un año.» (…)

«Como ha puesto de manifiesto la doctrina y la jurisprudencia, la conclusión del concurso por insuficiencia de masa activa no significa que se produzca una extinción, vía condonación, de las deudas de la sociedad, ni que los bienes que permanezcan a nombre de la sociedad pasen a ser «res nullius».» (…)

«Resoluciones citadas en los «Vistos») manteniendo que incluso después de la cancelación persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular, de forma que la cancelación de sus asientos no perjudica al acreedor, toda vez que se mantiene la aptitud de la sociedad para ser titular de derechos y obligaciones, mientras no se hayan agotado todas las relaciones jurídicas de la misma.» (…)

«Si la sociedad no se encontrara ya disuelta y en fase de liquidación nada dispone el artículo 485 del texto refundido de la Ley Concursal acerca de qué ocurre en este año de esa sociedad, pero lo cierto es que se encuentra destinada a su cancelación, salvo que tenga lugar la reapertura por aparición de nuevos activos, por lo que ha de entenderse que está destinada a liquidar las relaciones jurídicas pendientes, esto es, a su liquidación si persisten relaciones jurídicas.» (…)

«Y en el caso entonces analizado este Centro Directivo concluyó que era posible convocar junta general de socios para acordar la disolución de la sociedad y proceder al nombramiento de liquidador e inscripción en el Registro Mercantil. Si bien, al objeto de mantener la debida coordinación entre el Registro Mercantil y el Juzgado que conoce del concurso, por parte del registrador mercantil se debe notificar al Juzgado que conoce el concurso la inscripción practicada.» (…)

«A la vista de las consideraciones precedentes, cabe concluir en el caso del presente expediente que, habiéndose acordado por el juez la conclusión del concurso por insuficiencia de la masa activa de la sociedad concursada y ordenado el juez el cierre provisional de la hoja registral, y aunque, según el artículo 485.2 de la Ley Concursal, transcurrido un año a contar desde que se hubiera ordenado por el juez ese cierre provisional de la hoja registral sin que se haya producido la reapertura del concurso, el registrador debe proceder a la cancelación de la inscripción de la persona jurídica, con cierre definitivo de la hoja, debe admitirse que antes de que transcurra ese año puedan practicarse en el Registro Mercantil los asientos que sean compatibles con la situación de esa sociedad que se encuentra en trance forzoso de liquidación, de suerte que la cancelación de la inscripción tenga lugar mediante la manifestación que sobre la inexistencia de activo –constatada en este caso en el procedimiento concursal– y sobre la existencia de pasivo insatisfecho realice el liquidador bajo su responsabilidad.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.»

* 6-10-2025 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 21-1-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 2.

Resumen: Acta notarial de dimisión de un consejero de una sociedad profesional, suspendida por baja provisional en el Índice de Entidades y revocación del NIF. La DG confirma el cierre registral y recuerda que existe la vía judicial para el recurrente.

Hechos: Un consejero presentó en el Registro Mercantil un acta notarial de requerimiento para notificar a la sociedad su dimisión, otorgada en septiembre de 2024. El registrador suspendió la inscripción porque la sociedad figuraba en baja provisional en el Índice de Entidades de Hacienda y su NIF había sido revocado en diciembre de 2024; advirtió además del cierre por falta de depósito de cuentas. El recurrente alegó que dimitió antes de la revocación y que el cierre le causaba indefensión.

Cuestión: Si puede inscribirse el cese de un administrador en una hoja cerrada por baja provisional fiscal y revocación del NIF.

Decisión: La DG desestima el recurso. El artículo 119.2 de la Ley 27/2014, igual que su precedente, impide toda inscripción sin certificación de alta en el índice, con las excepciones del artículo 96 RRM. La disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria produce el mismo efecto mientras no se rehabilite el NIF. Son notas marginales distintas, pero ambas provocan un cierre total del que no queda excluido el cese de administradores. La fecha anterior del acta no es relevante, porque conforme al artículo 10.1 RRM el título retrasado no puede inscribirse mientras subsistan los asientos de cierre. Tampoco hay indefensión, ya que se aplica el ordenamiento, y el interesado conserva la vía judicial.

Clave práctica: El administrador dimisionario no puede inscribir su cese mientras persistan la baja fiscal o la revocación del NIF, aunque su renuncia sea anterior.

Extractos literales:

««El acuerdo de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».» (…)

««Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales».» (…)

«Sin perjuicio de lo anterior, el efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.» (…)

«El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse -como pretende el recurrente- el cese del administrador.» (…)

«En primer lugar, porque el hecho de que el acta de requerimiento sea de fecha anterior a la de cierre del registro carece de la relevancia que pretende el recurrente.» (…)

«En consecuencia, el título retrasado no puede inscribirse en el registro en tanto pervivan los asientos que provocan el cierre de la hoja social.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 7-10-2025 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 21-1-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 9.

Resumen: Escritura de constitución de una SL cuyo objeto incluye actividades auxiliares a los servicios financieros, que el registrador rechazó. La DG confirma: tal actividad queda sujeta a la legislación de mercados de valores y a requisitos especiales, y no puede figurar sin precisiones.

Hechos: Se presentó escritura de constitución de una sociedad limitada con estatutos tipo (artículo 15 de la Ley 14/2013), cuyo objeto incluía la actividad CNAE 66.19, «otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones». El registrador mercantil suspendió la inscripción porque, por su formulación genérica, podía comprender servicios reservados a las empresas de servicios de inversión del artículo 125 de la Ley 6/2023, salvo que se expresara una causa de exclusión del artículo 123 o se concretara la actividad. El notario recurrió invocando la doctrina sobre los códigos CNAE y la Resolución de 10 de octubre de 2023.

Cuestión: Si puede inscribirse esa actividad genérica sin cumplir los requisitos de la legislación del mercado de valores ni excluir expresamente lo reservado.

Decisión: La DG desestima el recurso. Es la definición estatutaria del objeto, no su ejercicio efectivo, lo que determina la aplicación de la normativa especial, y el género comprende todas sus especies. Las actividades auxiliares del artículo 126 de la Ley 6/2023 forman parte de los servicios reservados, sujetos a autorización y a prohibición de inscripción (artículo 129.5). La doctrina que considera determinadas las actividades CNAE de los estatutos tipo cede cuando, por inferencia lógica, la actividad queda sujeta a legislación especial. La calificación no es genérica, porque identifica el defecto y la norma aplicable.

Clave práctica: Al incluir el CNAE 66.19 conviene concretar la actividad o excluir expresamente los servicios de inversión reservados, indicando la causa del artículo 123.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso a la hoja de una sociedad de responsabilidad limitada, como integrante del objeto social, la actividad consistente en: «Otras actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones».» (…)

«De dicha regulación resulta que las sociedades de capital que han de quedar sujetas a su régimen han de reunir una triple condición: desarrollar la actividad de prestación de servicios o de inversión de modo profesional y en relación a terceros, llevarla a cabo con relación a los instrumentos financieros sujetos a la propia ley y adoptar alguna de las formas jurídicas especificadas en su artículo 128.1: sociedad de valores, agencia de valores, sociedades gestoras de carteras o empresas de asesoramiento financiero.» (…)

«De acuerdo con la citada doctrina (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa.» (…)

«Esta especial previsión del legislador quedaría vacía de contenido si se permitiese la inscripción de actividades genéricas que comprendiesen tantos las reguladas como las no reguladas haciendo inútil el esfuerzo del legislador en deslindar unas de las otras. De aceptarse la inscripción de la expresión genérica de actividad se incumpliría la previsión legal de permitir la inscripción en el Registro Mercantil exclusivamente de aquellas sociedades que reúnan los requisitos especialmente previstos para el desarrollo de la actividad reservada.» (…)

«Es por ello que en aplicación de la doctrina de esta dirección expuesta anteriormente y en aplicación de la finalidad protectora de la ley, la concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el artículo 123 de la Ley del Mercado de Valores debe expresarse en los estatutos sociales de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la ley.» (…)

«La actividad consistente en «actividades auxiliares a los servicios financieros, excepto seguros y fondos de pensiones» incide de modo directo en una las previsiones que la ley contempla como propias de las empresas de servicios de inversión. El artículo 126 de la Ley del Mercado de Valores enumera una serie de actividades auxiliares de los servicios de inversión que en mayor o menor medida constituye actividad de servicios de inversión (vid. artículo 128 de la ley), y, en consecuencia, sujetas a los requisitos y reservas de la ley (artículo 129). Es por ello por lo que se hace preciso exigir una fundamentación suficiente de que concurre un supuesto de exclusión o no sujeción al régimen general de las empresas de inversión que justifique la no exigencia de los requisitos que para estas prevé la ley.» (…)

«Resolución citada de 10 de octubre de 2023), se excepciona en los casos de sociedades profesionales y en aquellos en que de una inferencia lógica resulte que la actividad está sujeta a legislación especial. Así ocurre en el supuesto de hecho en el que, como resulta de las consideraciones anteriores, la actividad prevista y codificada en la orden citada resulta, a falta de cualquier otra precisión, claramente incluida en aquellas actividades sujetas por la Ley del Mercado de Valores a requisitos especiales.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 14-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: CALIFICACIÓN REGISTRAL: ALCANCE Y FORMA.

B.O.E. 6-2-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Se rechazó el depósito de cuentas de 2022 por declaración defectuosa del titular real, sin motivar el defecto. La DG estima el recurso por falta de motivación suficiente de la calificación, sin entrar en el fondo.

Hechos: Una sociedad limitada presentó a depósito en el Registro Mercantil de Sevilla sus cuentas anuales del ejercicio 2022. El registrador rechazó el depósito porque la declaración de identificación del titular real no estaba correctamente cumplimentada conforme a la Directiva (UE) 2015/849 y a la Orden JUS/616/2022, sin más precisión. Solo en comunicaciones posteriores se explicó a la sociedad que el porcentaje de voto declarado (86,65 %) no coincidía con el que resultaba de las tablas del modelo, que debía ser del 100 %.

Cuestión: Si la nota de calificación, limitada a una referencia genérica a la normativa sobre titularidad real, cumple la exigencia de motivación.

Decisión: La DG estima el recurso y revoca la nota sin entrar en el fondo. Recuerda que, conforme al artículo 19 bis LH, aplicable a los registros mercantiles por la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001 y al depósito de cuentas por el artículo 368.3 RRM, la calificación negativa debe expresar con claridad los defectos y sus fundamentos para que el interesado pueda defenderse. Aquí la nota no indicaba el motivo concreto del rechazo, que solo se concretó después de manera informal, de modo que el interesado no pudo conocerlo inicialmente. Cita la doctrina del Tribunal Supremo sobre la motivación suficiente como expresión de la ratio decidendi.

Clave práctica: Una nota que solo remite genéricamente a la normativa sin identificar el error concreto en la declaración de titular real es revocable; la motivación ofrecida después por vías informales no subsana su ausencia en la calificación.

Extractos literales:

«Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.» (…)

«Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza mercantil debido a que la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».» (…)

«Como resulta de los hechos expuestos, la nota de calificación se limita a afirmar que el rechazo al depósito de cuentas se fundamenta en que la declaración de identificación del titular real no se encuentra correctamente cumplimentada en base a una referencia meramente genérica a las normas que la regulan. Pero la calificación no contiene una expresión del motivo o motivos concretos porque dicha situación se produce a juicio del registrador de modo que permita al interesado conocer con exactitud las causas por las que su rogación no es atendida. Esta situación no es controvertida y como resulta del expediente ha sido en un momento posterior, por medio de comunicaciones informales entre la sociedad interesada y el registro en que se ha justificado el rechazo al depósito.» (…)

«A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su negativa. La doctrina de este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, entre otras muchas), afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación sólo es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para la defensa de su posición jurídica (cfr. artículo 326 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto.»

* 14-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: CALIFICACIÓN REGISTRAL: ALCANCE Y FORMA.

B.O.E. 6-2-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Se recurre el rechazo del depósito de cuentas de 2023 por una declaración de titular real no presentada en el modelo oficial. La DG estima el recurso: la calificación carece de motivación suficiente y, además, el modelo oficial consta cumplimentado.

Hechos: La misma sociedad limitada presentó a depósito en el Registro Mercantil de Sevilla las cuentas del ejercicio 2023. El registrador lo rechazó por dos defectos: la falta de depósito de las cuentas de 2022, objeto de otro recurso, y que la declaración de identificación del titular real no estaba extendida en el modelo normalizado de la Orden JUS/616/2022. La sociedad no combatió el primer defecto y recurrió el segundo, aunque basándose en comunicaciones posteriores con el Registro, según las cuales el problema era que el porcentaje de voto declarado no coincidía con el que resultaba de las tablas del modelo.

Cuestión: Si está suficientemente motivada una nota que alude a la falta de uso del modelo oficial cuando el rechazo real obedecía a otra causa, concretada solo después.

Decisión: La DG estima el recurso y revoca la nota, sin pronunciarse sobre el fondo. Reitera que la calificación negativa debe expresar con claridad los defectos y sus fundamentos (art. 19 bis LH), régimen aplicable a los registros mercantiles por la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001 y al depósito de cuentas por el artículo 368.3 RRM. La nota se limitó a afirmar que la declaración no figuraba en el modelo oficial, cuando del expediente resulta que sí se había usado, y el motivo verdadero se expuso después de manera informal. La motivación solo es suficiente si permite al interesado defender su posición (art. 326 LH), en línea con la doctrina del Tribunal Supremo sobre la ratio decidendi.

Clave práctica: Si la causa real del rechazo no coincide con la expresada en la nota, la calificación carece de motivación y debe revocarse; las explicaciones informales posteriores no la suplen.

Extractos literales:

«Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.» (…)

«Igual razonamiento es aplicable a la solicitud de depósito de cuentas de conformidad con la remisión que el artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil realiza al régimen general de calificación de títulos defectuosos.» (…)

«Como resulta de los hechos expuestos la nota de calificación se limita a afirmar que el rechazo al depósito de cuentas se fundamenta en que la declaración de identificación del titular real no se encuentra cumplimentada en los modelos oficiales debidamente aprobados. Esta situación no es controvertida y como resulta del expediente ha sido en un momento posterior, por medio de comunicaciones informales entre la sociedad interesada y el registro en que se ha justificado el rechazo al depósito por una causa distinta.» (…)

«A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su rechazo. La doctrina de este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, entre otras muchas), afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación sólo es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para la defensa de su posición jurídica (cfr. artículo 326 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto, habida cuenta de que resulta del expediente que la declaración de titularidad real se ha cumplimentado en el modelo oficial al efecto.»

* 15-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: MEDIOS DE PAGO Y BLANQUEO.

B.O.E. 6-2-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Rechazo del depósito de cuentas de 2023 por una declaración de titular real mal cumplimentada. La DG estima el recurso por falta de motivación suficiente de la calificación, sin entrar en el fondo.

Hechos: Una sociedad limitada presentó en el Registro Mercantil de Sevilla sus cuentas anuales. El registrador rechazó el depósito alegando que la declaración de identificación del titular real no estaba correctamente cumplimentada según la Directiva (UE) 2015/849 y la Orden JUS/616/2022, sin más explicación. La sociedad recurrió sosteniendo que había declarado el porcentaje real de control (86,65 %) y que la discrepancia procedía de un error de cálculo del programa oficial, que exigía consignar un 100 %; esa concreción solo apareció en comunicaciones posteriores con el Registro.

Cuestión: Si una nota de calificación que se limita a afirmar que la declaración de titularidad real es incorrecta está suficientemente motivada.

Decisión: La DG estima el recurso y revoca la nota sin entrar en el fondo. Toda calificación negativa debe expresar con claridad los defectos y sus fundamentos jurídicos para que el interesado pueda defenderse (artículos 19 bis y 326 LH), régimen aplicable al Registro Mercantil por la disposición adicional 24.ª de la Ley 24/2001 y al depósito de cuentas por el artículo 368.3 RRM. Aquí el interesado no pudo conocer el motivo real del rechazo, que el registrador solo concretó en actuaciones posteriores y en su informe. Invoca también la doctrina del Tribunal Supremo sobre la necesidad de exponer la ratio decidendi.

Clave práctica: Una nota genérica que no identifica qué falla en el formulario de titular real puede revocarse por falta de motivación; el informe posterior del registrador no subsana esa carencia.

Extractos literales:

«Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada correspondientes al ejercicio 2023, son objeto de calificación negativa porque la declaración de identificación del titular real aportada no se encuentra correctamente cumplimentada según las normas establecidas en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.» (…)

«Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.» (…)

«Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza mercantil teniendo en cuenta de que la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».» (…)

«Igual razonamiento es aplicable a la solicitud de depósito de cuentas de conformidad con la remisión que el artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil realiza al régimen general de calificación de títulos defectuosos.» (…)

«A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su rechazo. La doctrina de este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, entre otras muchas), afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación sólo es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para la defensa de su posición jurídica (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 20-10-2025 SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES: SOCIEDADES: AUDITORES Y EXPERTOS, CALIFICACIÓN REGISTRAL: ALCANCE Y FORMA.

B.O.E. 18-2-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 23.

Resumen: Registrador mercantil que rechaza inscribir un aumento de capital y traslado de domicilio por falta de legitimación notarial de la firma del auditor. La DG estima: el informe de auditoría firmado digitalmente no exige más requisitos de autenticidad que la firma manuscrita.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura por la que una sociedad limitada trasladaba su domicilio y aumentaba su capital con cargo a reservas, incorporando el balance verificado por el auditor. El registrador suspendió la inscripción del aumento porque la firma del auditor no estaba legitimada notarialmente, citando los artículos 6, 58 y 168.4 RRM y 303 LSC. El notario recurrió alegando además la falta de inscripción parcial del traslado, el incumplimiento del artículo 18.8 del Código de Comercio y la falta de motivación.

Cuestión: Si es exigible la legitimación notarial de la firma del auditor que verifica el balance de un aumento de capital con cargo a reservas, y qué obligaciones procedimentales tiene el registrador.

Decisión: La Dirección General estima el recurso y revoca la nota. Ninguno de los preceptos citados exige legitimar esa firma: el artículo 168.4 RRM y el 303 LSC solo requieren que el balance esté verificado y se incorpore con el informe; la tendencia legislativa reduce las legitimaciones y, como con las certificaciones bancarias, un documento privado firmado electrónicamente no requiere más garantías. El informe estaba firmado digitalmente por el auditor. Además, reprocha al registrador que la inscripción parcial de acuerdos independientes debió practicarse al calificar y que incumplió las comunicaciones a los cotitulares (artículos 18.8 del Código de Comercio y 15 RRM). La motivación escueta no causó indefensión, y el recurso se limita a la nota, no a motivos del informe.

Clave práctica: No cabe exigir legitimación notarial de la firma del auditor en el aumento con cargo a reservas; en registros pluripersonales la calificación negativa debe comunicarse a los cotitulares.

Extractos literales:

«Y si el alcance de ese consentimiento previsto en el artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil puede dar lugar en ocasiones a dudas puesto que, se hace preventivamente en el mismo título sujeto a calificación y, por tanto, antes de conocer ésta, parece evidente que no las provoca cuando se esté ante acuerdos independientes entre sí, de tal modo que los defectos que determinen la suspensión o denegación de la inscripción de uno no afecte a la validez de los otros ni su omisión en el Registro pueda provocar confusión en la publicidad de estos últimos.» (…)

«Aunque haya cumplido con esa obligación no debe desconocerse que ese despacho parcial debería haberse producido en el mismo momento de emitir la nota de calificación, el día 10 de julio de 2025, ya que al no existir ninguna circunstancia que lo modifique, el plazo de calificación y despacho implica una actualización simultánea por parte del registrador, sin que pueda considerarse que son dos plazos diferentes para dos actuaciones diferentes (cfr. artículos 18 del Código de Comercio y 39 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«Con carácter general, para el caso de registros mercantiles pluripersonales, en la calificación negativa el registrador a quien corresponda deberá expresar que la misma se ha extendido con la conformidad de los cotitulares, y faltando dicha indicación, la calificación se entenderá incompleta.» (…)

«Resoluciones de 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 9 de julio, 8 de octubre y 12, 16, 17 y 20 de diciembre de 2013, 19 de marzo y 10 de junio de 2014, 2 de febrero de 2015, 12 de diciembre de 2017, 20 de junio de 2019, 29 de octubre de 2020 y 18 de febrero y 25 de octubre de 2021, entre otras) que aun cuando la argumentación en que se fundamente la calificación haya sido expresada de modo escueto, cabe la tramitación del expediente y entrar en el fondo del asunto si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado ha podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa. La ausencia de indefensión material impide que la mera presencia de una indefensión puramente formal determine la nulidad del procedimiento.» (…)

«El objeto del recurso gubernativo debe ceñirse al contenido de la nota de calificación:» (…)

«En ninguno de los artículos citados por el registrador, 6, 58 y 168.4 del Reglamento del Registro Mercantil y 303 del texto refundido, de la Ley de Sociedades de Capital se exige que la firma del auditor de cuentas, que verifica el balance que sirve de base al aumento de capital social con cargo a reservas, deba estar legitimada notarialmente.» (…)

«Añadiendo que si se tiene en cuenta que los documentos privados firmados electrónicamente tienen el mismo valor y la eficacia jurídica que corresponde a los documentos con firma manuscrita (cfr. artículo 3 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza), debe concluirse que no puede exigirse para aquellos mayores requisitos relativos a la acreditación de su autenticidad de los que se exigen a estos.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación impugnada, recordando al registrador la obligación de cumplir con las normas procedimentales antes expresadas.»

* 21-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: MEDIOS DE PAGO Y BLANQUEO.

B.O.E. 18-2-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Suspensión del depósito de cuentas de 2022 por una declaración de titular real mal cumplimentada. La DG estima el recurso por insuficiente motivación de la calificación, sin pronunciarse sobre el fondo.

Hechos: Una sociedad limitada presentó en el Registro Mercantil de Sevilla sus cuentas anuales del ejercicio 2022. El registrador suspendió el depósito porque la declaración de identificación del titular real no estaba correctamente cumplimentada, indicando que el porcentaje de derechos de voto debía coincidir con la última participación directa de la cadena de control, con cita de la Directiva (UE) 2015/849 y de la Orden JUS/616/2022. La sociedad recurrió sosteniendo que el porcentaje declarado (86,65 %) era el real y que la discrepancia procedía de un error del programa oficial de cuentas.

Cuestión: Si la nota de calificación estaba suficientemente motivada para permitir al interesado conocer el defecto y defenderse.

Decisión: La Dirección General estima el recurso y revoca la nota, sin pronunciarse sobre el fondo. Recuerda que la calificación negativa debe expresar una motivación suficiente de los defectos (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria), régimen aplicable al Registro Mercantil por la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001 y al depósito de cuentas por el artículo 368.3 RRM. Aunque una motivación escueta puede bastar si el interesado comprende la razón del rechazo (artículo 326 LH y Sentencia del Tribunal Supremo 969/2022), aquí no fue así: el recurrente se defendió en función de comunicaciones posteriores y el registrador solo concretó el motivo en su informe.

Clave práctica: La calificación negativa del depósito de cuentas debe explicar con claridad el defecto; concretarlo después en el informe no subsana la falta de motivación.

Extractos literales:

«La sociedad que solicita el depósito recurre la calificación, pero no lo hace en base a la calificación expresada más arriba sino en función de las comunicaciones, que al decir del escrito de recurso (con justificación documental), ha mantenido con posterioridad a aquella con el Registro Mercantil y que se refieren a la cumplimentación del correspondiente modelo.» (…)

«Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.» (…)

«Igual razonamiento es aplicable a la solicitud de depósito de cuentas de conformidad con la remisión que el artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil realiza al régimen general de calificación de títulos defectuosos.» (…)

«A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su rechazo. La doctrina de este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, entre otras muchas), afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación sólo es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para la defensa de su posición jurídica (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 21-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: MEDIOS DE PAGO Y BLANQUEO.

B.O.E. 18-2-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Suspensión del depósito de cuentas de 2023 por una declaración de titular real mal cumplimentada. La DG estima el recurso por insuficiente motivación de la calificación, sin pronunciarse sobre el fondo.

Hechos: Una sociedad limitada presentó en el Registro Mercantil de Sevilla sus cuentas anuales del ejercicio 2023. El registrador suspendió el depósito por dos defectos: la declaración de identificación del titular real no estaba correctamente cumplimentada conforme a la Directiva (UE) 2015/849 y la Orden JUS/616/2022, y existían cuentas de ejercicios anteriores pendientes de depósito. La sociedad recurrió solo el primero, alegando que el porcentaje de voto declarado (86,65 %) era el real y que la discrepancia derivaba de un error del programa oficial de cuentas.

Cuestión: Si la nota, en cuanto al defecto relativo al titular real, estaba suficientemente motivada para que el interesado pudiera conocerlo y defenderse.

Decisión: La Dirección General estima el recurso y revoca la nota, sin entrar en el fondo. La calificación desfavorable debe expresar los defectos con la motivación necesaria para que el interesado conozca con claridad sus fundamentos (artículo 19 bis LH), exigencia aplicable al Registro Mercantil por la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001 y al depósito de cuentas por remisión del artículo 368.3 RRM. Una argumentación escueta solo es suficiente si permite alegar cuanto convenga a la defensa (artículo 326 LH; Sentencia del Tribunal Supremo 969/2022). En este caso la nota se limitó a afirmar que el modelo no estaba bien cumplimentado y el registrador solo concretó el motivo después, en su informe.

Clave práctica: Si la nota no precisa en qué falla la declaración de titular real, el recurso puede prosperar por falta de motivación; los defectos no recurridos no son objeto de la resolución.

Extractos literales:

«De los dos defectos de la nota de calificación únicamente se recurre el primero.» (…)

«La sociedad que solicita el depósito recurre la calificación, pero no lo hace en base a la calificación expresada más arriba sino en función de las comunicaciones, que al decir del escrito de recurso (con justificación documental), ha mantenido con posterioridad a aquella con el Registro Mercantil y que se refieren a la cumplimentación del correspondiente modelo.» (…)

«Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas).» (…)

«Igual razonamiento es aplicable a la solicitud de depósito de cuentas de conformidad con la remisión que el artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil realiza al régimen general de calificación de títulos defectuosos.» (…)

«A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su rechazo.» (…)

«Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 23-10-2025 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL.

B.O.E. 23-2-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 23.

Resumen: Registrador mercantil que exige legitimar notarialmente la firma de la instancia que pide la inscripción parcial de una escritura de constitución de sociedad. La DG revoca ese defecto: no se exige legitimación, debiendo inscribirse parcialmente tras subsanar el otro defecto.

Hechos: Se presenta en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de constitución de sociedad limitada cuyo objeto incluye el comercio al por menor de artículos médicos y al por mayor de productos farmacéuticos, con solicitud genérica de inscripción parcial (art. 63 RRM). El registrador suspende la inscripción de esas actividades por exigir autorización administrativa no acreditada (art. 84 RRM), sin practicar la parcial. Tras reiterarse la nota, se presenta de nuevo con instancia manuscrita del presentante pidiendo inscripción parcial; la nueva nota exige legitimación notarial de su firma y señala que la reserva de denominación ha caducado. El notario recurre solo el defecto de la firma.

Cuestión: Si procedía la inscripción parcial por la cláusula genérica de la escritura y si la instancia del presentante requiere firma legitimada.

Decisión: La DG estima el recurso en cuanto al defecto impugnado. Conforme a su doctrina, la solicitud genérica de estilo no permite la inscripción parcial automática cuando afecta a partes de un mismo acto, como el artículo estatutario del objeto, porque corresponde a los interesados decidir entre subsanar o excluir actividades. Pero el presentante es representante de quien debe pedir la inscripción (art. 45.1 RRM, 6.d LH y 39 RH), y el artículo 63.2 RRM solo exige solicitud mediante instancia. Identificado el presentante, ningún precepto impone legitimar su firma. Debe practicarse la inscripción parcial una vez subsanada la caducidad de la denominación.

Clave práctica: Si se quiere excluir actividades del objeto, conviene una solicitud específica de inscripción parcial; la instancia del presentante identificado basta sin legitimación notarial.

Extractos literales:

«El objeto, por tanto, es decidir si procede la inscripción parcial del documento, y en su caso, si la firma de la solicitud, realizada por el presentante, debe estar legitimada.» (…)

«Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicará siempre que se hubiera previsto en el título o se hubiese solicitado por el interesado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al pie del título y al margen del asiento de presentación».» (…)

«Más difícil es, como se apuntaba, dar cabida a una inscripción parcial si ha de serlo de parte de un mismo acto o acuerdo, pese a que se haya consentido o solicitado de forma previa e incondicionada, sin conocer el alcance del rechazo que la calificación puede suponer y el resultado a que aquella puede llevar, pues procediendo así se corre el riesgo de desembocar en una publicidad registral que por su parcialidad pudiera ser engañosa o dar lugar a confusión.» (…)

«La solicitud genérica de inscripción parcial, en cuanto cláusula de estilo contenida en el título, no puede ser aplicada sin una rogación específica que determine sobre qué parte concreta de la cláusula debatida se solicita la no inscripción. De lo contrario se deja en manos del Registrador Mercantil la delimitación de la estructura social conformada en los estatutos lo que puede suponer una alteración sustancial de lo pactado».» (…)

«En el supuesto que nos ocupa, no se trata de partes independientes del título, o cláusulas potestativas, sino del artículo de unos estatutos que conforman un todo, afectando a actividades del objeto social, que aunque no sean la principal, determinan la finalidad para lo que se constituye la sociedad, y siendo el defecto apreciado por el registrador fácilmente subsanable por los interesados, corresponde a estos decidir si optan por la inscripción sin esas actividades o por la subsanación, sin que pueda pretenderse la aplicación automática del artículo 63.2 del Reglamento del Registro Mercantil, ni aun estando previsto en la escritura.» (…)

««Quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil será considerado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar la inscripción».» (…)

«Habiéndose admitido en las instancias por el Registro Mercantil de Madrid como solicitadas por el presentante del documento, a quien debe haberse identificado, en ninguno de los preceptos señalados anteriormente se exige que su firma esté legitimada notarialmente.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado revocar este defecto, debiendo procederse a la inscripción parcial del documento, una vez que se subsane el segundo defecto.»

* 31-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 27-2-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 23.

Resumen: Depósito de las cuentas de 2024 rechazado por no constar depositadas las de 2023. La DG confirma: no cabe depositar un ejercicio sin los anteriores, y las cuentas de 2023 fueron calificadas negativamente sin recurso.

Hechos: Una sociedad limitada presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Madrid, el 18 de julio de 2025, sus cuentas anuales del ejercicio 2024. El registrador rechazó el depósito por encontrarse la hoja registral cerrada temporalmente hasta que se depositaran las cuentas del ejercicio anterior, invocando los artículos 11 y 378 del Reglamento del Registro Mercantil. La sociedad recurrió alegando que las cuentas de 2023 sí se habían presentado, aportando el acuse de recibo y una captura del programa de depósito.

Cuestión: Si procede depositar las cuentas de un ejercicio cuando las del ejercicio anterior se presentaron pero no llegaron a depositarse.

Decisión: La DG desestima el recurso y confirma la nota. El artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital impide inscribir documentos de la sociedad mientras persista el incumplimiento de la obligación de depósito, y el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil mantiene el cierre hasta que se depositen las cuentas pendientes o se acredite su falta de aprobación. Es doctrina reiterada que no cabe depositar las cuentas de un ejercicio sin estar depositadas previamente las anteriores. Del expediente resulta que las cuentas de 2023 se presentaron en julio de 2024, pero fueron calificadas negativamente y notificadas en septiembre de ese año, sin que la sociedad impugnara esa calificación, por lo que no constan depositadas.

Clave práctica: Presentar las cuentas no equivale a depositarlas: si se califican negativamente, hay que subsanar o recurrir para evitar el cierre registral sucesivo.

Extractos literales:

«La presente resolución tiene por objeto la calificación negativa de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 presentadas a depósito, por no constar depositadas las correspondientes al ejercicio 2023.» (…)

«De acuerdo con lo que establece el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital: «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista».» (…)

«Por su parte, el artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que: «transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».» (…)

«Con base en este fundamento normativo, es doctrina reiterada de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid. las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de febrero, 20 de marzo y 18 de diciembre de 2020, 22 de enero y 18 de noviembre de 2021 y 14 de febrero de 2024).» (…)

«El recurrente alega que las cuentas correspondientes al ejercicio 2023 fueron presentadas, pero lo cierto, como resulta del expediente, es que dichas cuentas fueron objeto de presentación el 17 de julio de 2024 y calificadas negativamente el 11 de septiembre del mismo año, notificadas el de 12 de septiembre del mismo año, sin que dicha calificación fuera objeto de impugnación.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación.»

* 7-11-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: FISCAL: ACREDITACIÓN DE IMPUESTOS.

B.O.E. 27-2-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 14.

Resumen: Depósito de cuentas de 2023 rechazado por cierre registral ordenado por la Agencia Tributaria. La DG confirma la nota, rechazando la falta de motivación y sin poder valorar alegaciones de inconstitucionalidad de la norma.

Hechos: Una sociedad limitada solicitó al Registro Mercantil de Madrid el depósito de sus cuentas anuales del ejercicio 2023. El registrador lo rechazó por varios defectos; el recurrido, el primero, fue que la sociedad tiene revocado su número de identificación fiscal por mandamiento de la Agencia Tributaria, lo que cierra la hoja registral. El recurrente sostuvo que el cierre automático vulnera la libertad de empresa, el derecho de propiedad y el principio de proporcionalidad, tanto en el Derecho de la Unión como en la Constitución, y que la nota carecía de motivación al no indicar la fecha del mandamiento ni de la nota marginal.

Cuestión: Si la nota está suficientemente motivada y si la revocación del NIF impide el depósito de cuentas.

Decisión: Se desestima el recurso. La motivación es suficiente cuando expresa la razón de la negativa de forma que el interesado pueda defenderse, como demuestra el propio recurso; sin indefensión material no hay nulidad, conforme a la doctrina del Tribunal Supremo y del Tribunal Constitucional. La nota tiene un contenido típico (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) y no es medio de publicidad del Registro. En el fondo, la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria es concluyente: vigente la nota marginal por revocación del NIF, no puede practicarse asiento alguno en la hoja, ni siquiera de actos anteriores, por el principio de prioridad. La Dirección General carece de competencia para valorar la constitucionalidad o compatibilidad europea de la norma.

Clave práctica: Para depositar cuentas de una sociedad con NIF revocado es imprescindible obtener antes su rehabilitación; los argumentos de inconstitucionalidad deben plantearse en vía judicial.

Extractos literales:

«Resoluciones de 21 de junio y 31 de octubre de 2023), que cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas).» (…)

«Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015) que la argumentación en que se fundamenta la calificación es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, como lo acredita en este caso el mismo contenido del escrito de interposición, por lo que procede entrar en el fondo del asunto. La ausencia de indefensión material impide que la mera presencia de una indefensión puramente formal determine la nulidad del procedimiento.» (…)

«Pero el recurrente olvida que la nota de calificación tiene un contenido típico (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) por lo que es el propio legislador quien determina qué elementos deben comprenderse en la misma y cuáles no. Además, es preciso recordar que la nota de calificación no es un medio de manifestar el contenido del Registro (artículo 222.2 de la Ley Hipotecaria), así como que el registrador califica, entre otros medios, por lo que resulte del contenido del Registro pero sin que al hacerlo deba manifestarlo siempre, claro está, que resulten debidamente expuestas las causas impeditivas, suspensivas o denegatorias y la motivación jurídica de las mismas como exige el reiterado artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria.» (…)

««Vistos»), el contenido de esta norma es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada. Producido el cierre, ni siquiera pueden inscribirse actos que se hayan formalizado con anterioridad por aplicación del principio de prioridad (artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil), que precisamente tiene, en el ámbito registral, el efecto de cerrar el registro a documentos, incluso de fecha anterior, que se opongan o sean incompatibles con el asiento practicado.» (…)

«Limitado el objeto de la presente a la determinación de si la calificación es o no conforme a Derecho, tal y como ha quedado expuesto, resulta patente que esta Administración carece de competencia para tomar en consideración tales alegaciones que, en su caso, deben ser planteadas ante el órgano competente y mediante los procedimientos legalmente previstos.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 7-11-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: FISCAL: ACREDITACIÓN DE IMPUESTOS.

B.O.E. 27-2-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 10.

Resumen: Cuentas de 2023 cuyo depósito se rechaza por cierre registral derivado de la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria. Se desestima el recurso; la DG carece de competencia para juzgar la constitucionalidad de la norma.

Hechos: Una sociedad limitada solicitó al Registro Mercantil de Madrid el depósito de sus cuentas anuales del ejercicio 2023. El registrador lo rechazó por varios defectos; el recurrido, el segundo, fue que la sociedad tiene revocado su número de identificación fiscal por mandamiento de la Agencia Tributaria, lo que cierra la hoja registral. El recurrente sostuvo que el cierre automático vulnera la libertad de empresa, el derecho de propiedad y el principio de proporcionalidad, tanto en el Derecho de la Unión como en la Constitución, y que la nota carecía de motivación al no indicar la fecha del mandamiento ni de la nota marginal.

Cuestión: Si la nota está suficientemente motivada y si la revocación del NIF impide el depósito de cuentas.

Decisión: Se desestima el recurso. La motivación es suficiente cuando expresa la razón de la negativa de forma que el interesado pueda defenderse, como demuestra el propio recurso; sin indefensión material no hay nulidad, conforme a la doctrina del Tribunal Supremo y del Tribunal Constitucional. La nota tiene un contenido típico (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) y no es medio de publicidad del Registro. En el fondo, la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria es concluyente: vigente la nota marginal por revocación del NIF, no puede practicarse asiento alguno en la hoja, ni siquiera de actos anteriores, por el principio de prioridad. La Dirección General carece de competencia para valorar la constitucionalidad o compatibilidad europea de la norma.

Clave práctica: Para depositar cuentas de una sociedad con NIF revocado es imprescindible obtener antes su rehabilitación; los argumentos de inconstitucionalidad deben plantearse en vía judicial.

Extractos literales:

«Resoluciones de 21 de junio y 31 de octubre de 2023), que cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas).» (…)

«Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015) que la argumentación en que se fundamenta la calificación es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, como lo acredita en este caso el mismo contenido del escrito de interposición, por lo que procede entrar en el fondo del asunto. La ausencia de indefensión material impide que la mera presencia de una indefensión puramente formal determine la nulidad del procedimiento.» (…)

«Pero el recurrente olvida que la nota de calificación tiene un contenido típico (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria) por lo que es el propio legislador quien determina qué elementos deben comprenderse en la misma y cuáles no. Además, es preciso recordar que la nota de calificación no es un medio de manifestar el contenido del Registro (artículo 222.2 de la Ley Hipotecaria), así como que el registrador califica, entre otros medios, por lo que resulte del contenido del Registro pero sin que al hacerlo deba manifestarlo siempre, claro está, que resulten debidamente expuestas las causas impeditivas, suspensivas o denegatorias y la motivación jurídica de las mismas como exige el reiterado artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria.» (…)

««Vistos»), el contenido de esta norma es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada. Producido el cierre, ni siquiera pueden inscribirse actos que se hayan formalizado con anterioridad por aplicación del principio de prioridad (artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil), que precisamente tiene, en el ámbito registral, el efecto de cerrar el registro a documentos, incluso de fecha anterior, que se opongan o sean incompatibles con el asiento practicado.» (…)

«Limitado el objeto de la presente a la determinación de si la calificación es o no conforme a Derecho, tal y como ha quedado expuesto, resulta patente que esta Administración carece de competencia para tomar en consideración tales alegaciones que, en su caso, deben ser planteadas ante el órgano competente y mediante los procedimientos legalmente previstos.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 11-11-2025 PRINCIPIO DE PRIORIDAD Y ASIENTO DE PRESENTACIÓN: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 2-3-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Se deniega el asiento de presentación en el Registro Mercantil de Sevilla de una copia simple en pdf de una escritura. La DG confirma: no es copia notarial electrónica con código seguro de verificación propio, pues el código aportado corresponde a otro documento.

Hechos: El administrador único de una sociedad limitada remitió al Registro Mercantil de Sevilla, a través de la sede electrónica del Colegio de Registradores, un archivo PDF con la copia simple de una escritura de modificación del objeto, traslado de domicilio y modificación de estatutos. El registrador denegó el asiento de presentación porque, para que un particular presente una escritura a inscripción, debe aportar copia autorizada electrónica con código seguro de verificación (CSV). El recurrente alegó que en la última página del documento figuraba un CSV.

Cuestión: Si una copia simple en PDF, sin CSV propio, es título apto para provocar asiento de presentación.

Decisión: Se desestima el recurso. El artículo 246.3 de la Ley Hipotecaria permite denegar el asiento cuando el documento no es título inscribible, y conforme al artículo 3 de esa ley, el 33 del Reglamento Hipotecario y el 1216 del Código Civil, solo los documentos públicos auténticos pueden acceder al Registro; el artículo 420 del Reglamento excluye los documentos privados. El documento indicaba de forma destacada que era copia simple, carente de la autenticidad del original. El artículo 31 de la Ley del Notariado configura el CSV como el instrumento que permite verificar en la sede notarial la autenticidad e integridad de la copia autorizada electrónica. El código invocado no pertenecía a la copia, sino a una notificación de asiento de presentación anterior del propio Registro Mercantil incorporada por diligencia, de modo que el recurrente confundió un CSV ajeno con el del documento.

Clave práctica: Un particular solo puede presentar telemáticamente una escritura si es copia autorizada electrónica con CSV notarial atribuido a ella; los códigos de otros documentos incorporados no sirven.

Extractos literales:

«El registrador deniega la práctica del asiento de presentación, en esencia, porque el documento presentado no es una copia notarial electrónica provista de un código seguro de verificación que tenga el carácter de escritura pública a los efectos del artículo 3 de la Ley Hipotecaria.» (…)

««Solo podrá denegarse el asiento de presentación del documento mediante causa motivada cuando el documento no sea título inscribible, resulte incompleto su contenido para extender el asiento o se refiriera a una finca para la que el Registro fuera manifiestamente incompetente.» (…)

«El código seguro de verificación será el instrumento técnico para que el otorgante o tercero a quien aquel entregue dicho código pueda, a través de la sede electrónica notarial, acceder con carácter permanente a la verificación de la autenticidad e integridad de la copia autorizada electrónica del documento notarial, así como conocer las notas ulteriores de modificación jurídica y de coordinación con otros instrumentos públicos».» (…)

«Como resulta de los hechos el documento emitido al Registro Mercantil es una copia simple (así resulta claramente del mismo ya que en su primera página consta de modo destacado: «es copia simple»); es decir, el documento presentado es, a efectos de presentación, una mera copia que no reúne los requisitos de autenticidad atribuibles a su original, por lo que no puede acceder al Registro, ya que conforme a los artículos relacionados no es un título inscribible.» (…)

«Cuestión distinta hubiese sido que el documento remitido hubiese tenido el correspondiente código seguro de verificación, lo que habría permitido al registrador comprobar la autenticidad de la firma electrónica del autorizante y el propio contenido del documento en la sede notarial electrónica.» (…)

«En definitiva, el recurrente confunde un código seguro de verificación correspondiente a otro documento como si fuese propio de la copia presentada, siendo así que dicha copia carece del mencionado código seguro de verificación al tratarse de una mera copia simple.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 26-11-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 9-3-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 10.

Resumen: Rechazo del depósito de cuentas de 2024 por falta de depósito de las de 2023, con recurso conjunto contra la negativa a legalizar libros. La DG desestima: la norma no distingue la causa del incumplimiento y el cierre de hoja persiste hasta depositar.

Hechos: Una sociedad limitada solicitó el depósito de sus cuentas anuales del ejercicio 2024 en el Registro Mercantil de Madrid. El registrador lo rechazó porque la hoja social estaba cerrada temporalmente al no haberse depositado las cuentas del ejercicio 2023. La sociedad recurrió alegando que no pudo formular las cuentas de 2023 porque la gestoría que custodiaba la contabilidad cesó en su actividad, lo que calificaba de fuerza mayor, y pidió una interpretación teleológica y proporcional del cierre registral; subsidiariamente, que se declarase que el cierre no impedía legalizar los libros de 2024.

Cuestión: Si cabe depositar las cuentas de un ejercicio cuando faltan las del anterior, aunque la omisión obedezca a una causa no imputable a la sociedad, y si puede revisarse una denegación de legalización de libros recurrida fuera de plazo.

Decisión: Se desestima el recurso. La impugnación de la negativa a legalizar los libros es extemporánea (artículo 326 de la Ley Hipotecaria), por lo que esa calificación es firme, sin perjuicio de una nueva presentación tras caducar el asiento. En cuanto al depósito, el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil impiden inscribir mientras persista el incumplimiento; la norma no distingue la causa de la falta de depósito, de modo que la DG tampoco puede hacerlo. El cierre solo se levanta depositando las cuentas pendientes o acreditando su falta de aprobación conforme al artículo 378.5.

Clave práctica: Si no pueden aprobarse las cuentas de un ejercicio, la vía para evitar el cierre es acreditar formalmente su no aprobación según el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.

Extractos literales:

«La calificación negativa a la legalización de libros es de fecha 26 de junio de 2025 y el recurso se interpone en fecha 26 de agosto de 2025 por lo que se encuentra fuera de plazo, de conformidad con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria. Una calificación registral no recurrida en plazo deviene firme y salvo que se subsanen los defectos que en ella se hubieran puesto de manifiesto, de ser subsanables, dentro del plazo de vigencia del asiento de presentación prorrogado por la calificación notificada, caducará el asiento de presentación con la consiguiente pérdida de la prioridad.» (…)

«No obstante, cabe recordar que, según la doctrina reiterada de esta Dirección General (cfr. Resoluciones de 21 de abril y 22 de julio de 2005, 10 de julio y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007 y 10 de enero y 29 de septiembre de 2008, así como otras muchas más recientes –vid., por todas, la de 22 de julio de 2019), una vez caducado el asiento de presentación, esa firmeza no es obstáculo para que presentado de nuevo el título deba ser objeto de otra calificación, que puede ser idéntica o diferir de la anterior, y frente a la que cabe interponer recurso dentro de los plazos legales.» (…)

«Es preciso recordar que de acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «el incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378) establece que: «1. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «7. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».» (…)

«Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid. Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de julio de 2001 y Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de noviembre de 2021, por todas), por lo que no cabe sino confirmar el defecto del registrador.» (…)

«La norma expuesta no discrimina cuál es la causa por la que no se ha llevado a cabo el depósito de las cuentas y, en consecuencia, tampoco lo puede hacer esta Dirección General. Constando en el expediente la falta de depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, no cabe sino suspender la solicitud de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 mientras dicha situación persista o se acredite que no procede el cierre de la hoja social en los términos establecidos en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 2-12-2025 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: EMBARGOS Y ANOTACIONES PREVENTIVAS, SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 12-3-2026

Registro Mercantil de Valencia n.º 1.

Resumen: Un socio pide anotar el requerimiento de complemento de convocatoria de una junta convocada por el registrador mercantil para nombrar administrador. La DG desestima: el requerimiento debe dirigirse al propio registrador, competente sobre el orden del día, y no a la presidenta de la junta.

Hechos: En una sociedad anónima con el cargo de administrador caducado desde 2002, el registrador mercantil convocó junta al amparo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital para nombrar administrador único. Un socio con más del 5% requirió notarialmente a la sociedad y a la presidenta designada un complemento de convocatoria para tratar la disolución y el nombramiento de liquidadores, y pidió la anotación preventiva del artículo 104 del Reglamento del Registro Mercantil. El registrador de Valencia la rechazó.

Cuestión: Si cabe complementar el orden del día de una junta convocada por el registrador conforme al artículo 171 y a quién debe dirigirse el requerimiento del artículo 172.

Decisión: Se desestima el recurso. La convocatoria del artículo 171 tiene «ese único objeto»: proveer el órgano de administración; el nuevo órgano podrá luego convocar otra junta con el orden del día que estime oportuno. Solo excepcionalmente se han admitido puntos derivados de obligaciones legales, como la aprobación de cuentas. El derecho al complemento es inderogable, pero no absoluto, y queda condicionado a los requisitos legales. Además, aunque el artículo 104 del Reglamento solo exige requerir a los administradores en el caso del acta notarial, el requerimiento del complemento va dirigido en última instancia al órgano competente para convocar; cuando convoca el registrador, a quien corresponde fijar el orden del día (artículo 170.2), la notificación debe dirigirse a él, máxime si la sociedad carece de administradores.

Clave práctica: En juntas convocadas por el registrador para cubrir el órgano de administración no cabe ampliar el orden del día a disolución; y cualquier complemento debe solicitarse al propio registrador convocante.

Extractos literales:

«El carácter especial de estas convocatorias condiciona tanto la legitimación para solicitarla, los requisitos de ejercicio, así como el posible objeto de la convocatoria; así, en relación al objeto u orden del día posible, el artículo 169 delimita el orden del día en caso de convocatoria de junta general ordinaria a la previsión de la ley (artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 169.1), el artículo 169.2, en relación a la convocatoria de junta extraordinaria, lo limita al que fue objeto del requerimiento a que se refiere el artículo 168, y el artículo 171 transcrito lo limita a la provisión de miembros del órgano de administración. La junta general así convocada puede resolver estrictamente en relación al orden del día establecido de acuerdo con dichos preceptos.» (…)

«Tratándose del supuesto contemplado en el artículo 171 transcrito, la ley establece que el orden del día de la junta a convocar sea estrictamente el contemplado: nombramiento de administrador o administradores bien para suplir su absoluta falta (como ocurre en el supuesto de hecho), bien para suplir las vacantes que producen la ineficacia del órgano de administración. Como inequívocamente resulta del precepto, la convocatoria debe llevarse a cabo con «con ese único objeto»» (…)

«Como resulta del texto transcrito la doctrina de esta Dirección General se fundamenta en la del Tribunal Supremo que, en distintas resoluciones, especialmente en las Sentencias número 784/2010, de 9 de diciembre, y 37/2012, de 23 de febrero, ha afirmado que la facultad de convocar junta general por el órgano de administración con cargo caducado no es indiscriminada.» (…)

«La pretensión del recurrente de que se incluya en el orden del día la posible disolución de la sociedad con consecuente designación de liquidador o liquidadores carece de apoyo legal que justifique que el orden del día predeterminado vaya más allá de su contenido legal. Es cierto que el derecho contemplado en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital es un derecho inderogable del socio del que no puede ser privado, pero como resulta de su propio contenido no es un derecho absoluto, sino que está condicionado al cumplimiento de los requisitos exigidos por el ordenamiento. La circunstancia de que no pueda llevarse a cabo fuera de los límites señalados por la jurisprudencia y por la doctrina de esta Dirección General no supone una derogación de su ejercicio sino una acomodación al supuesto legal contemplado en el artículo 171 de la propia Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«La distinción, empero, es puramente formal pues siendo competencia del órgano de administración convocar la junta general y determinar el orden del día (artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital), la notificación fehaciente a que se refiere el 172 de la ley siempre está, en última instancia, dirigida a los administradores de la sociedad, órgano a quien corresponde igualmente llevar a cabo, en su caso, el complemento de la convocatoria (Resolución de 31 de enero de 2018).» (…)

«En definitiva, correspondiendo al registrador la competencia para resolver la procedencia de la convocatoria, así como la determinación del orden del día resulta claro que la notificación fehaciente a que se refiere el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital debe dirigirse al propio registrador pues a él corresponde el análisis de la legitimación de quien lo promueve y la determinación de la procedencia del complemento del orden del día. Esta afirmación resulta especialmente clara en un supuesto como el que da lugar a la presente, en el que la ausencia de órgano de administración hace inviable que la notificación se dirija a la sociedad, al carecer ésta de órgano que pueda decidir al respecto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 3-12-2025 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 12-3-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 12.

Resumen: Renuncia de un administrador no inscribible por tener la sociedad baja provisional en el Índice de Entidades, NIF revocado y hoja cerrada por falta de depósito de cuentas. La DG desestima: el cierre por baja fiscal y revocación del NIF subsiste aunque el de cuentas no impediría.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de 2023 en la que el administrador único de una sociedad limitada ratificaba su renuncia al cargo, efectuada en junta general. El registrador denegó la inscripción porque la hoja social estaba cerrada por tres causas: baja provisional en el Índice de Entidades de Hacienda, revocación del número de identificación fiscal y falta de depósito de las cuentas anuales de 2021, 2022 y 2023.

Cuestión: Si puede inscribirse el cese por renuncia de un administrador cuando, además del cierre por falta de depósito de cuentas, la hoja está cerrada por baja provisional en el Índice de Entidades y por revocación del NIF.

Decisión: Se desestima el recurso. El artículo 119.2 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades y el artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil imponen un cierre casi total del que solo se exceptúan los asientos ordenados judicialmente, los necesarios para reabrir la hoja y el depósito de cuentas; el cese de administradores no está entre ellos. La revocación del NIF (disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria) produce el mismo efecto de cierre total salvo rehabilitación. Aunque el cierre por falta de depósito de cuentas (art. 282 LSC y 378 RRM) sí admite inscribir el cese o la dimisión de administradores, no cabe confundir ambos regímenes, y aquí concurren también los cierres de origen fiscal.

Clave práctica: Para inscribir la renuncia de un administrador en una sociedad con cierre fiscal es imprescindible aportar antes la certificación de alta en el Índice de Entidades y la rehabilitación del NIF; la excepción del artículo 378 RRM solo opera frente al cierre por cuentas.

Extractos literales:

«En consecuencia, la inscripción de cese de un administrador a consecuencia de su renuncia o dimisión no es ninguno de los asientos exceptuados del cierre registral pues ni tiene su origen en una resolución judicial, ni es un acto necesario para la apertura de la hoja ni se trata de depósito de cuentas.» (…)

«El efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.» (…)

«El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse -como pretende el recurrente- el cese del administrador.» (…)

«Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.» (…)

«Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador, como afirma el recurrente.» (…)

«Pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la revocación del número de identificación fiscal.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 9-12-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 13-3-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 16.

Resumen: Se rechaza el depósito de las cuentas de 2024 por no constar depositadas las de 2023. La DG desestima: el incumplimiento cierra el Registro Mercantil, y la calificación negativa anterior de las cuentas de 2023, no recurrida, devino firme.

Hechos: Se solicita en el Registro Mercantil de Madrid el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2024 de una sociedad de responsabilidad limitada. El registrador lo rechaza por dos defectos: la declaración de identificación del titular real no está debidamente cumplimentada y la hoja de la sociedad está cerrada temporalmente por no constar depositadas las cuentas del ejercicio 2023. La interesada recurre solo el segundo defecto, alegando que las cuentas de 2023 estaban depositadas y que nunca se le comunicó defecto alguno.

Cuestión: Si cabe depositar las cuentas de un ejercicio cuando no constan depositadas las del ejercicio anterior.

Decisión: La DG desestima el recurso. Conforme al artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital y al artículo 378.1 del Reglamento del Registro Mercantil, el incumplimiento de la obligación de depositar provoca el cierre registral, que persiste hasta que se depositen las cuentas pendientes o se acredite su falta de aprobación. Es doctrina reiterada que no pueden depositarse las cuentas de un ejercicio si no constan previamente depositadas las de los anteriores. Según el informe del registrador, las cuentas de 2023 se presentaron en julio de 2024 y fueron calificadas negativamente, con notificación debidamente justificada al presentante; al no impugnarse, esa calificación quedó firme y determina el estado del Registro.

Clave práctica: Presentar las cuentas no equivale a tenerlas depositadas: una calificación negativa no recurrida mantiene el cierre de la hoja y obliga a subsanar primero el ejercicio pendiente.

Extractos literales:

«Presentadas las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada correspondientes al ejercicio 2024, son objeto de calificación negativa por adolecer de dos defectos. La interesada solo recurre el segundo de ellos relativo a la falta de previo depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023.» (…)

«El recurso no puede prosperar. De acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) establece que: «Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».» (…)

«Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid.» (…)

«La recurrente alega que las cuentas correspondientes al ejercicio 2023 fueron depositadas, pero lo cierto, como resulta del informe del registrador Mercantil, es que dichas cuentas fueron objeto de presentación el día 24 de julio de 2024 y calificadas negativamente el día 25 de julio del mismo año, siendo objeto de notificación al presentante el día 26 inmediato posterior (lo que se justifica debidamente). Dado que esta calificación no fue objeto de impugnación, devino firme y determinó el estado del registro y la imposibilidad de llevar a cabo el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2024. Solo cabe, en consecuencia, la desestimación del recurso.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 10-12-2025 SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL.

B.O.E. 13-3-2026

Registro Mercantil Central.

Resumen: Se deniega la reserva de la denominación «Lejan, SL» por coincidir con «Alejan, SA» y «Legan, SL». La DG desestima: rige el principio de exclusividad del nombre social y las denominaciones se consideran idénticas o semejantes pese a la forma social; cabe nueva solicitud con términos no genéricos.

Hechos: Se solicitó al Registro Mercantil Central certificación negativa de la denominación «Lejan, SL», que fue denegada por figurar ya registradas, según el informe de la registradora, «Alejan, SA» y «Legan, SL» (artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil). El solicitante recurrió alegando que el nombre es original, procede del alias en redes de un socio podólogo, la actividad (calzado infantil) es distinta de la de las sociedades inscritas y no existe riesgo de confusión.

Cuestión: Si «Lejan, SL» incurre en identidad sustancial con «Alejan, SA» y «Legan, SL».

Decisión: La DG desestima el recurso. La denominación, como atributo de la personalidad jurídica, debe ser exclusiva; el principio de novedad se articula prohibiendo la identidad (artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del RRM). La identidad se extiende a la «cuasi identidad» o identidad sustancial que recoge el artículo 408 del RRM, aunque no a la simple semejanza, propia del derecho de marcas y de la competencia. Su apreciación es fáctica y teleológica, sin interpretaciones restrictivas ni laxas. Aquí, pese a mínimas diferencias, la semejanza gráfica y fonética encaja en el artículo 408.1.3.ª, y se prescinde de la forma social (artículo 408.3). Las alegaciones sobre origen del nombre o sector de actividad quedan fuera del objeto del recurso (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).

Clave práctica: La diversidad de actividad no evita la identidad registral; conviene solicitar una nueva denominación que añada términos no genéricos que individualicen la sociedad.

Extractos literales:

«Solicitada, mediante instancia dirigida al Registro Mercantil Central, reserva de la denominación «Lejan, SL», fue objeto de certificación negativa por aparecer previamente registradas las denominaciones «Alejan, SA» y «Legan, SL».» (…)

«En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes.» (…)

«La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».» (…)

«De este modo puede decirse que nuestro sistema prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para evitar en el mercado la confusión de productos o servicios).» (…)

«Por eso es lógico entender que la interpretación razonable de los criterios normativos es aquella que, dicho de una manera negativa, permita detectar cuando no se da la igualdad textual, los supuestos en que el signo o elemento diferenciador añadido o restado a la denominación inscrita, por su carácter genérico, ambiguo, accesorio, por su parecido fonético, o por su escasa significación o relevancia identificadora, no destruyen la sensación de similitud que puede dar lugar a confusión.» (…)

«Teniendo en cuenta las anteriores consideraciones, en el presente supuesto debe confirmarse la calificación impugnada en cuanto a la denominación «Lejan, SL» toda vez que, aun cuando existen mínimas diferencias gramaticales, la semejanza gráfica y también fonética con las denominaciones «Alejan, SA» y «Legan, SL», ya reservadas como indica la registradora, tiene como resultado que la denominación solicitada incurra en el supuesto de identidad contemplado en el artículo 408.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil. A tal efecto, debe tenerse en cuenta, además, que según el artículo 408.3 del mismo reglamento, «para determinar si existe o no identidad entre denominaciones, se prescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otras cuya utilización venga exigida por la ley».» (…)

«Los argumentos de contrario no pueden ser estimados por esta Dirección General por cuanto el objeto de este expediente viene limitado a determinar (sin otras consideraciones), si la calificación es conforme a Derecho o no (artículo 326 de la Ley Hipotecaria). No cabe en consecuencia que esta Dirección General aprecie o se pronuncie sobre cuestiones ajenas a dicho objeto como son las que señala el escrito de recurso. Y todo ello sin perjuicio de que la sociedad solicitante realice nueva solicitud con inclusión de términos o palabras no genéricas que permitan la perfecta e individualizada identificación de la sociedad.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 17-12-2025 SOCIEDADES: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 24-3-2026

Registro Mercantil de Valencia n.º 3.

Resumen: Escritura de liquidación y extinción de una SL con adjudicación de inmuebles a unos socios y metálico a otros, con voto en contra de un socio. La DG desestima: el registrador aplica correctamente el art. 393 LSC; el recurso no era extemporáneo por falta de prueba de la notificación.

Hechos: Se presenta escritura de elevación a público de acuerdos de liquidación y extinción de una sociedad limitada. La junta, con asistencia de todo el capital, aprobó con el 89,0365 % de los votos el balance final, el informe de operaciones y el proyecto de división, que adjudicaba inmuebles o cuotas de inmuebles a unos socios y dinero a otros; el socio restante votó en contra. El registrador mercantil deniega la inscripción por exigir el pago en especie acuerdo unánime y por no ser el balance un verdadero balance final.

Cuestión: Si puede satisfacerse la cuota de liquidación en especie a parte de los socios por acuerdo mayoritario cuando el disidente cobra en dinero y no impugna el acuerdo en plazo.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Según el artículo 393.1 LSC y la doctrina de 2019 y 2020, salvo unanimidad todos los socios tienen derecho a cobrar en dinero; la mayoría no puede imponer otra forma de pago, y la unanimidad debe prestarse una vez fijados el haber partible y su forma de división. Que el disidente haya cobrado después en metálico o no haya impugnado el acuerdo son alegaciones de parte que no subsanan el vicio: el registrador debe calificar la validez de los acuerdos, no puede apreciar la caducidad de la acción y el transcurso del tiempo no convierte en válido lo nulo.

Clave práctica: Para adjudicar bienes en pago de la cuota de liquidación se necesita el voto unánime de los socios; si no se logra, el liquidador debe convertir el activo en dinero o renovar los acuerdos.

Extractos literales:

«Ese proyecto de división no es sino una propuesta de reparto del activo dinerario resultante entre los socios que debe ajustarse a las normas establecidas en los artículos 391 a 394 de dicha ley, y entre ellas la relativa al contenido de la cuota de liquidación según la cual «salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación».» (…)

«De tales normas se infiere que en los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (vid. la Resolución de este Centro Directivo de 13 de febrero de 1986). Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. Además, como se expresa en la citada resolución, al no contener la Ley de Sociedades de Capital una regulación completa de la materia, y dada la naturaleza de acto particional que la división del haber societario conlleva, habrán de ser tenidas en cuenta las normas que regulan la partición de las herencias (cfr. artículos 1708 del Código Civil y 234 del Código de Comercio) y en especial los artículos 1059 y 1061 del mismo texto legal, que sancionan los principios de unanimidad e igualdad en la partición.» (…)

«Sólo cuando todos los socios estén de acuerdo se puede mutar el contenido de la cuota de liquidación en bienes que no sea dinero.» (…)

«No puede afirmarse que la decisión de un socio de recibir su cuota en dinero arrastra a los demás socios que deben recibir del mismo modo su cuota de liquidación; es exactamente al revés como queda acreditado: salvo unanimidad de los socios, todos ellos deben recibir su cuota de liquidación en dinero. No puede afirmarse que el socio que no esté conforme no puede imponer al resto que su cuota de liquidación no se reciba en metálico; es, nuevamente, lo contrario: la mayoría no puede imponer al socio minoritario que el pago de la cuota de liquidación se haga de modo distinto al previsto legalmente.» (…)

«Si como consecuencia del incumplimiento de los requisitos legalmente establecidos la convocatoria de la junta o los acuerdos en ella alcanzados resultaran viciados de nulidad el registrador está obligado a rechazar la inscripción solicitada (artículo 18.2 del Código de Comercio).» (…)

«No puede pretenderse que en el estrecho ámbito del expediente registral, caracterizado por la exclusiva aportación de la documentación pública que le sirve de sustento, pueda el registrador apreciar y valorar una serie de circunstancias extracartulares de las que depende la efectiva caducidad de la acción y que, por su naturaleza, están reservadas al conocimiento de los tribunales.» (…)

«La eventual caducidad de la acción no convierte en válidos los acuerdos tachados de nulidad, simplemente los hace inatacables en vía de impugnación. La determinación de si concurre o no tacha de nulidad no depende del transcurso del tiempo sino de la debida acomodación a los presupuestos legales y estatutarios.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 19-12-2025 SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL.

B.O.E. 24-3-2026

Registro Mercantil Central.

Resumen: La registradora mercantil central deniega la reserva de una denominación por coincidencia con otra inscrita. La DG estima y revoca: se trata de palabras distintas sin identidad ni notoria semejanza fonética (art. 408.1.3.ª RRM).

Hechos: Se solicita al Registro Mercantil Central certificación negativa de la denominación «Centrofincas, SL». La registradora la deniega y, a petición de la interesada, aclara que existe «Cèntric Finques, SL», con la que aprecia identidad por notoria similitud fonética, adición de término genérico, traducción y unión de palabras (art. 408.1 RRM y art. 10 de la Orden de 30 de diciembre de 1991). La recurrente alega diferencias semánticas y fonéticas y que es titular del nombre comercial registrado.

Cuestión: Si entre «Centrofincas» y «Cèntric Finques» existe identidad o cuasi identidad que impida reservar la denominación.

Decisión: Estima el recurso. La denominación social debe ser exclusiva y novedosa (arts. 7 LSC y 407 RRM), y la prohibición abarca la identidad sustancial definida en el art. 408 RRM, pero no la simple semejanza, que corresponde a la propiedad industrial y la competencia. La apreciación es fáctica, caso por caso, y atiende a si el nombre identifica con seguridad al sujeto. Aunque «finques» y «fincas» son equivalentes, el adjetivo «cèntric» (céntrico) y el sustantivo «centro» tienen significados distintos, y la pronunciación, pese a compartir raíz, no alcanza la notoria semejanza fonética exigida. No es necesario examinar el argumento del nombre comercial.

Clave práctica: Compartir raíz léxica o un término equivalente en otra lengua no basta para denegar una denominación si el elemento diferenciador cambia el significado y la pronunciación.

Extractos literales:

«Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».» (…)

«De este modo puede decirse que nuestro sistema prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para evitar en el mercado la confusión de productos o servicios).» (…)

«Por eso es lógico entender que la interpretación razonable de los criterios normativos es aquella que, dicho de una manera negativa, permita detectar cuando no se da la igualdad textual, los supuestos en que el signo o elemento diferenciador añadido o restado a la denominación inscrita, por su carácter genérico, ambiguo, accesorio, por su parecido fonético, o por su escasa significación o relevancia identificadora, no destruyen la sensación de similitud que puede dar lugar a confusión.» (…)

«Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de hecho, puede concluirse que la semejanza existente entre la denominación solicitada «Centrofincas, SL», y la previamente registrada «Cèntric Finques, SL», no tiene la suficiente magnitud como para apreciar la existencia de identidad ni tampoco de cuasi identidad.» (…)

«Por el contrario, la palabra «Centric» en idioma catalán, que significa «Céntrico» en idioma español, no puede confundirse con la palabra «Centro», por más que ambas se refieran a un concepto común.» (…)

«Evidentemente, y siendo palabras que comparten una raíz, su pronunciación recuerda este origen pero sin que pueda llegar a firmarse que existe una identidad o notoria semejanza fonética como exige el artículo 408.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil, que permita entender que existe la confusión que el régimen normativo pretende evitar.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.»

* 19-1-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 23-5-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 9.

Resumen: Depósito de cuentas de 2024 suspendido por no estar depositadas las de 2023. La DG confirma la calificación: el incumplimiento previo del depósito cierra el Registro Mercantil, sin distinguir su causa.

Hechos: Una sociedad limitada solicitó el depósito de sus cuentas anuales del ejercicio 2024 en el Registro Mercantil de Madrid. El registrador lo suspendió por dos defectos: la hoja estaba cerrada por falta de depósito de las cuentas del ejercicio anterior y no se aportaba la certificación del acuerdo de la junta que aprobó las cuentas. La sociedad recurrió solo el primero, alegando imposibilidad material y fuerza mayor: la gestoría que custodiaba la contabilidad de 2023 había cesado en su actividad sin devolver la documentación, y pedía una interpretación proporcional del cierre registral.

Cuestión: Si puede depositarse las cuentas de un ejercicio cuando no constan depositadas las del anterior por causas no imputables a la sociedad.

Decisión: Desestima el recurso. El defecto no impugnado, sobre la certificación del acuerdo de aprobación, gana firmeza. En cuanto al cierre, el art. 282 de la Ley de Sociedades de Capital impide inscribir documentos mientras persista el incumplimiento, y el art. 378.1 RRM mantiene el cierre hasta que se depositen las cuentas pendientes o se acredite su falta de aprobación conforme al apartado 5. Es doctrina reiterada que no cabe depositar cuentas de un ejercicio sin que consten depositadas las de los anteriores. La norma no distingue la causa del incumplimiento y la DG tampoco puede hacerlo, por lo que la imposibilidad alegada es irrelevante.

Clave práctica: Ante la pérdida de la documentación contable, la vía para levantar el cierre es reconstruir y depositar las cuentas pendientes o acreditar su falta de aprobación por el art. 378.5 RRM; alegar fuerza mayor no basta.

Extractos literales:

«La recurrente sólo impugna el primero de ellos relativo a la falta de previo depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, por lo que el segundo motivo, relativo a la falta de aportación del certificado de acuerdo de aprobación de las cuentas anuales cuyo depósito se solicita gana firmeza en vía administrativa. Determinado así el objeto de la presente (vid. artículo 326 de la Ley Hipotecaria), procede la confirmación de la calificación del único motivo impugnado.» (…)

«De acuerdo con lo que establece la Ley de Sociedades de Capital (artículo 282): «el incumplimiento de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista». Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 378.1) establece que: «Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito». Y continúa: «El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5».» (…)

«Con base en este fundamento normativo, es doctrina de esta Dirección General que no cabe el depósito de las cuentas anuales aprobadas, correspondientes a un ejercicio determinado, si no constan previamente depositadas las de ejercicios anteriores (vid.» (…)

«La norma expuesta no discrimina cual es la causa por la que no se ha llevado a cabo el depósito de las cuentas y, en consecuencia, tampoco lo puede hacer esta Dirección General. Constando en el expediente la falta de depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al ejercicio 2023, no cabe sino suspender la solicitud de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 mientras dicha situación persista o se acredite que no procede el cierre de la hoja social en los términos establecidos en el artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 20-1-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 23-5-2026

Registro Mercantil de Alicante n.º 3.

Resumen: Constitución de una SL con aportación de una rama de actividad por valor neto cero junto a aportación dineraria. La DG confirma el defecto: debe aclararse que no es aportación de capital ni asignarse participaciones como contraprestación.

Hechos: Se otorgó escritura de constitución de una sociedad limitada con capital de 3.000 euros, íntegramente desembolsado en dinero por las dos socias. Una de ellas aportó, además, su negocio de escuela infantil como unidad económica autónoma, con activo y pasivo, por un valor neto de cero euros, sin que se le asignaran participaciones por esa aportación. El registrador denegó la inscripción por entender que esa aportación carecía de causa al no tener contraprestación ni reflejo en el capital.

Cuestión: Si es inscribible la aportación a una sociedad de una rama de actividad valorada en cero euros sin asignación de participaciones, y si tal aportación carece de causa.

Decisión: Se desestima el recurso y se confirma la nota, aunque con distinto fundamento. La Dirección General admite que la rama de actividad puede transmitirse a una sociedad, incluso por un empresario persona física, como aportación al capital o como aportación a fondos propios sin contraprestación (cuenta 118 del Plan General Contable), y que la equivalencia entre activo y pasivo no elimina la causa, que participa de la causa societatis. Pero, por el principio de realidad del capital (arts. 59, 62, 63 y 73 LSC), si se trata de una aportación de capital no cabe que no tenga reflejo en participaciones; y si las 1.500 participaciones se reciben a cambio de dinero y negocio a la vez, debe precisarse qué participaciones corresponden a cada aportación (art. 190.1 RRM). La escritura carece de la claridad exigida por el artículo 148 RN.

Clave práctica: Para inscribir la aportación de una empresa con valor neto nulo, la escritura debe expresar con claridad que no es aportación de capital sino aportación al patrimonio social sin contraprestación.

Extractos literales:

«Es indudable que cabe transmitir a una sociedad de responsabilidad limitada una rama de actividad, entendida como «el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios» (cfr. artículo 76, apartado 4, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades).» (…)

«Asimismo (y dejando al margen otros títulos de transmisión como pudiera ser, por ejemplo, el de compraventa), es posible realizar la aportación de una rama de actividad sin que aquélla integre el capital sino el patrimonio social (fondos propios), y sin contraprestación. Son las denominadas aportaciones a la cuenta 118 del Plan General Contable a las que se ha referido este Centro Directivo en Resolución de 17 de mayo de 2021, que las define como aquel negocio jurídico traslativo del dominio por virtud del cual uno o varios socios aportan dinero, bienes o derechos a los fondos propios de una sociedad sin contraprestación; añadiendo que pueden realizarse para mejorar la liquidez en un momento concreto, para financiar nuevos proyectos o para restablecer el equilibrio patrimonial. Estas aportaciones no cumplen la función de garantía que se atribuye al capital social.» (…)

«Tanto en el referido supuesto de segregación como en el de aportación de rama de actividad no puede entenderse que, por el hecho de que el valor de los activos sea equivalente al del pasivo, no exista causa en la transmisión a la sociedad del conjunto de bienes aportados.» (…)

«Y en el caso de aportación de rama de actividad, la causa de la transmisión participa de la naturaleza propia del negocio societario («causa societatis» en tanto en cuanto se ponen en común los elementos aportados para la consecución del fin común). Cuestión distinta es que, en caso de aportación de rama de actividad para integrar el capital social, deban respetarse otras normas como las derivadas del principio de realidad del capital social, como a continuación se expone.» (…)

«En aras del principio de realidad del capital social, no cabe crear participaciones sociales que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. A tal efecto, el legislador establece determinadas cautelas -aparte la proclamación expresa de tal proscripción en el artículo 59 de la Ley de Sociedades de Capital- cual es la exigencia de acreditación suficiente y objetivamente contrastada de la realidad de esas aportaciones como requisito previo a la inscripción (cfr., entre otros, los artículos 62 y 63 de la misma Ley).» (…)

«Si, como parece afirmar el notario recurrente en su escrito de impugnación, se entiende que la relativa a la rama de actividad es una aportación social de capital, tiene razón el registrador, no al afirmar que por, estar valorada en cero euros, carece de causa, sino cuando añade que se trata de una aportación no dineraria sin recibir a cambio participación social alguna y sin su correspondiente reflejo en el capital social; algo contrario a las exigencias propias de la disciplina del capital social según ha quedado expuesto en el anterior fundamento de Derecho.» (…)

«Por lo demás, si lo que se pretende en dicha escritura es considerar que las referidas mil quinientas participaciones se reciben por la socia a cambio tanto de la rama de actividad como del dinero que se aportan, cabe recordar que en los casos en que existan tanto aportaciones dinerarias como no dinerarias para desembolso del capital social, debe precisarse las participaciones que se asignen como contraprestación de una y otra aportación, dado el distinto régimen de responsabilidad por la realidad y valoración de los bienes o dinero aportados (cfr. artículos 62 y 73 de la de la Ley de Sociedades de Capital y 190.1 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«En definitiva, y aun cuando no se puede negar que exista causa en la aportación de la rama de actividad, no puede accederse a la solicitud de inscripción de la escritura calificada, por las razones anteriormente expuestas, mientras no se exprese claramente que se trata de una aportación de rama de actividad que no constituya una aportación de capital sino una aportación adscrita al patrimonio, en los términos antes referidos.»

* 18-2-2026 SOCIEDADES: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 11-6-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 4.

Resumen: Escritura de acuerdos de una sociedad anónima en liquidación que reparte la cuota con lotes mixtos de dinero y bienes con oposición de una socia. La DG confirma la suspensión: falta la manifestación de pago de la cuota y el reparto mixto no es conforme a Derecho.

Hechos: Una sociedad anónima en liquidación elevó a público acuerdos de junta (presente el 80% del capital y adoptados por el 60%, con voto en contra de una socia) que aprobaban el balance final, el informe de liquidación y un proyecto de división mediante lotes mixtos de inmuebles y dinero, además de modificar los estatutos. La registradora mercantil suspendió la inscripción por falta de unanimidad para pagar la cuota en especie, por no constar la satisfacción o consignación de las cuotas de liquidación y por faltar la manifestación sobre pago a acreedores.

Cuestión: Si puede adjudicarse la cuota de liquidación en bienes distintos del dinero por acuerdo mayoritario y si procede la inscripción parcial.

Decisión: Se desestima el recurso; el tercer defecto, no recurrido, queda firme. Según el artículo 393.1 de la Ley de Sociedades de Capital y la doctrina de la DG (Resoluciones de 2019, 2020 y 2025), salvo acuerdo unánime los socios tienen derecho a percibir en dinero su cuota, y la unanimidad debe prestarse una vez determinado el haber partible y su forma de adjudicación, aplicando por analogía las reglas de partición hereditaria. El error de numeración del artículo estatutario en la nota es irrelevante, y el nuevo artículo 20 no ampara una liquidación distinta de la legal. Faltando la manifestación del artículo 395.1.c) sobre pago o consignación de la cuota, el defecto subsiste; al decaer toda la liquidación, no cabe inscripción parcial.

Clave práctica: Para repartir bienes en especie o lotes mixtos en la liquidación hace falta el consentimiento unánime de los socios; si no, debe liquidarse y pagarse en dinero.

Extractos literales:

«De los tres defectos que señala la registradora, la existencia de lotes mixtos de bienes y metálico sin que haya mediado unanimidad, la ausencia de constancia de la satisfacción de la cuota de liquidación y la ausencia de manifestación de que se han satisfecho los créditos o que se ha consignado su importe, el escrito de recurso sólo hace referencia a los dos primeros, quedando así el tercero firme en vía administrativa.» (…)

«Ese proyecto de división no es sino una propuesta de reparto del activo dinerario resultante entre los socios que debe ajustarse a las normas establecidas en los artículos 391 a 394 de dicha ley, y entre ellas la relativa al contenido de la cuota de liquidación según la cual «salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación».» (…)

«De tales normas se infiere que en los casos en que el derecho del socio a la cuota de liquidación se satisfaga no en dinero sino mediante la adjudicación de bienes concretos es imprescindible que el acuerdo unánime de los socios se adopte una vez que se haya determinado el haber líquido partible así como la forma de realizar su división y adjudicación a los socios, siempre que se haya aprobado el proyecto de liquidación por la junta –a falta de cláusula estatutaria concreta– (vid. la Resolución de este Centro Directivo de 13 de febrero de 1986). Sólo así queda garantizado el derecho del socio a la integridad de la cuota resultante de la liquidación. Además, como se expresa en la citada resolución, al no contener la Ley de Sociedades de Capital una regulación completa de la materia, y dada la naturaleza de acto particional que la división del haber societario conlleva, habrán de ser tenidas en cuenta las normas que regulan la partición de las herencias (cfr. artículos 1708 del Código Civil y 234 del Código de Comercio) y en especial los articulas 1059 y 1061 del mismo texto legal, que sancionan los principios de unanimidad e igualdad en la partición.» (…)

«El derecho a la cuota de liquidación (artículo 93), se concreta en el pago en dinero de la cantidad correspondiente (artículo 393.1). Sólo cuando todos los socios estén de acuerdo se puede mutar el contenido de la cuota de liquidación en bienes que no sea dinero.» (…)

«(…) c) Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe». Faltando en la escritura dicha manifestación, solo cabe afirmar la procedencia del defecto señalado.» (…)

«De igual modo resulta con claridad de la nota de defectos que no siendo conforme a Derecho el acuerdo de distribuir de forma mixta la cuota de liquidación, decae la totalidad de la liquidación practicada por lo que no puede pretenderse la inscripción parcial del título ni mucho menos considerar que la calificación debe revocarse por no contener un pronunciamiento expreso al respecto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 19-2-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 11-6-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 2.

Resumen: Modificación del objeto social de una SL, con voto en contra de dos socios, sin constar el derecho de separación del art. 346 LSC. La DG confirma el defecto: añadir la actividad de franquicia es una modificación sustancial, no una mera concreción.

Hechos: Una sociedad limitada de restauración elevó a público el acuerdo de junta, adoptado con el 58,90% del capital y el voto en contra de socios titulares del 41,10%, por el que añadía al objeto social la actividad de franquicia sobre sus marcas y nombres comerciales. La escritura afirmaba que no procedía derecho de separación. El registrador mercantil suspendió la inscripción por faltar la declaración de los administradores sobre el no ejercicio del derecho de separación o, en su caso, la adquisición de participaciones o reducción de capital.

Cuestión: Si la incorporación de la franquicia supone una modificación sustancial del objeto que genera derecho de separación conforme al artículo 346.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Decisión: Se desestima el recurso. Con carácter previo, la DG rechaza la personación de un socio disidente, pues el procedimiento no admite terceros interesados, y descarta la falta de motivación, ya que el recurrente conoció y combatió la razón de la nota sin indefensión material. En el fondo, siguiendo al Tribunal Supremo y la Resolución de 28 de febrero de 2019, el criterio de actividad decide la sustancialidad, y añadir actividades distintas amplía el objeto. La franquicia, regulada en el artículo 62 de la Ley 7/1996 y el Real Decreto 201/2010, es una actividad compleja que implica cesión de propiedad industrial, saber hacer y asistencia continuada, y desborda el mero asesoramiento en diseño y montaje de locales; no es una simple concreción del objeto previo.

Clave práctica: Al ampliar el objeto con actividades distintas, debe cumplirse el artículo 206 del Reglamento del Registro Mercantil sobre el derecho de separación de los socios no conformes.

Extractos literales:

«Como dijera la Resolución de esta Dirección General de 6 de febrero de 2019, debe de reiterarse el criterio sentado por este Centro Directivo, en Resolución de 19 de octubre de 2011 (reiterado en la Resolución de 10 de mayo de 2018), en su interpretación del artículo 327, párrafo quinto, de la Ley Hipotecaria, y, por ende, debe concluirse que dados los tasados trámites del procedimiento del recurso contra la calificación, ni existe posibilidad de traslado de la interposición del recurso a personas distintas a las contempladas legalmente, ni existe posibilidad de personación de eventuales interesados en el procedimiento.» (…)

«Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, así como las expresadas más arriba) que la argumentación en que se fundamenta la calificación es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, como lo acredita en este caso el mismo contenido del escrito de interposición, por lo que procede entrar en el fondo del asunto. La ausencia de indefensión material impide que la mera presencia de una indefensión puramente formal determine la nulidad del procedimiento.» (…)

««No habrá sustitución cuando la modificación, por adición o supresión, resulte intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en los casos de mera concreción o especificación de las actividades descritas en los estatutos, pero sí cuando se produzca una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos».» (…)

«Como resulta de la Resolución de esta Dirección General de 28 de febrero de 2019 (2.ª), la aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo implica que sea el criterio de actividad el que debe servir de referencia para determinar si la modificación del objeto social tiene o no el carácter de sustancial. Tanto la supresión como la adición de actividades distintas a las que constituían el objeto antes de la modificación merecen tal categorización en la medida que limitan o amplían el ámbito de actividades que puede desarrollar la sociedad.» (…)

«Para dar respuesta en derecho a la cuestión suscitada es preciso determinar si la actividad de franquicia, tal y como viene regulada en nuestro ordenamiento jurídico, puede subsumirse en la actividad de asesoría a que se refieren los estatutos modificados.» (…)

«De la simple lectura de los preceptos transcritos resulta con absoluta claridad la consideración de la franquicia como una actividad compleja, contractual de tracto sucesivo y vinculatorio integrada necesariamente por unos elementos relativos a la propiedad intelectual y a la asistencia en conocimiento técnico y comercial que desbordan por completo a la actividad de mero asesoramiento para el diseño y montaje de locales; actividad que no implica per se ninguno de tales requerimientos y características.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 26-2-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: RÉGIMEN ECONÓMICO MATRIMONIAL.

B.O.E. 13-6-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Escritura de constitución de una SL con socio único casado, que el registrador mercantil no inscribía sin indicar su régimen económico matrimonial. La DG estima: ese dato no es exigible en el Registro Mercantil, pues la publicidad corresponde al Registro Civil.

Hechos: Se otorgó una escritura de constitución de una sociedad limitada unipersonal en la que el socio único, que aportaba dinero y asumía todas las participaciones, figuraba como casado sin expresar su régimen económico matrimonial. El registrador mercantil suspendió la inscripción exigiendo que se indicase dicho régimen, apoyándose en una sentencia de un Juzgado de lo Mercantil de Córdoba y pese a reconocer que la doctrina de la Dirección General era contraria. Recurrió el notario autorizante.

Cuestión: Si para inscribir la constitución de una sociedad limitada es necesario consignar el régimen económico matrimonial del socio fundador casado que realiza una aportación dineraria.

Decisión: La Dirección General estima el recurso y reitera su doctrina (Resoluciones de 2000, 2003, 2020 y 2023). El artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil solo exige el estado civil, no la identidad del cónyuge ni el régimen; estos datos únicamente se exigen en la hoja del empresario individual, por el interés de los terceros en saber qué bienes responden, y en materia inscribible rige el numerus clausus. El Registro Mercantil no protege el tráfico de participaciones, sino la estructura y funcionamiento de la sociedad. Las razones de utilidad invocadas, basadas en la responsabilidad del socio, se darían igualmente en otros supuestos de la vida social en que solo se publica la identidad del socio, y también respecto de administradores o liquidadores. El legislador ha optado por el Registro Civil como instrumento para publicar el régimen económico matrimonial.

Clave práctica: En la constitución de sociedades de capital basta expresar el estado civil del socio; la exigencia del régimen económico matrimonial solo procede para el empresario individual.

Extractos literales:

«En este expediente debe decidirse si, para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada cuyo único socio fundador, que aporta dinero, declara estar casado, es o no necesario que se indique su régimen económico-matrimonial.» (…)

«Entre los datos de las personas físicas cuya identidad haya de constar en la inscripción, el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil exige que se consigne su estado civil, pero no el nombre y apellidos de su consorte ni el régimen económico de su matrimonio.» (…)

«El citado Reglamento sólo exige la constancia registral de tales extremos cuando se trate de la hoja abierta al empresario individual (cfr. artículos 87.6.º y 92, en relación con el artículo 22.1 del Código de Comercio), por el evidente interés de los terceros en conocer los bienes que –en su caso, según el régimen económico-matrimonial– puedan responder de las deudas contraídas en el desarrollo de la empresa, mientras que, en cambio, no se establece una exigencia análoga tratándose de la constancia de las circunstancias personales de los fundadores de una sociedad mercantil; y debe advertirse que, respecto de la materia susceptible de inscripción en el Registro Mercantil, rige el principio de numerus clausus (cfr. artículos 16 y 22 del Código de Comercio y 94 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«Por otra parte, respecto de la concordancia entre Registro Civil, Registro Mercantil y Registro de Bienes Muebles, es doctrina de este Centro (cfr. Resoluciones de 27 y 28 de diciembre de 1990, 11 de octubre de 1999, 30 de mayo de 2000, 14 de enero de 2002, 29 de abril de 2003, 21 de febrero y 22 de junio de 2011, 8 de abril de 2013, 22 de abril de 2014, 23 de enero y 5 de febrero de 2015, 18 de mayo de 2016, 30 de junio de 2021 y 22 de abril y 1 de julio de 2025, entre otras) que nuestro Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.» (…)

«Por último, como afirma certeramente el notario recurrente, no puede ser obstáculo a dicha conclusión la consideración de la relevancia que para los terceros que se relacionen con la sociedad pueda tener el régimen económico-matrimonial del socio fundador, pues las mismas razones de utilidad y conveniencia de la publicidad que se reclama, fundadas en la responsabilidad de dicho socio, serían predicables respecto de la sociedad constituida (vid., en la Ley de Sociedades de Capital, el supuesto de capital de una sociedad de responsabilidad limitada inferior a tres mil euros –artículo 4 bis–; unipersonalidad –artículo 14–; responsabilidad por aportación no dineraria en caso de aumento de capital –artículo 73.1–; reducción de capital de una sociedad de responsabilidad limitada con restitución de aportaciones –artículo 331–; en caso de separación y exclusión de socios en el mismo tipo social –artículo 357–); y sociedad en liquidación, en caso de pasivo sobrevenido –artículo 399–, entre otros supuestos). En todos estos casos es necesario hacer constar en el Registro Mercantil la identidad del socio, pero no su régimen económico matrimonial (cfr. artículos 314, 331.4, 358.1 y 395.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 198.4.1.º, 201.3.2.º, 208.2 y 247.3 del del Reglamento del Registro Mercantil); y lo mismo ocurre con otras personas que también pueden incurrir en responsabilidad que pueda afectar al patrimonio conyugal (en la misma Ley de Sociedades de Capital, administradores – artículo 236 y siguientes–, liquidadores –artículo 375.2– e incluso a auditores –artículo 271–, expertos independientes –artículo 68– o interventores –artículo 381–).» (…)

«En definitiva, como concluye el recurrente, en el ámbito de la política legislativa, se ha considerado que el instrumento adecuado para publicar el dato reclamado –régimen económico matrimonial– es el Registro Civil (artículos 1333 del Código Civil y 60 de la Ley de Registro Civil) y no (salvo para el empresario individual) el Registro Mercantil, siendo aquél preferente a éste (cfr. artículo 266, párrafo sexto, del Reglamento del Registro Civil).» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.»

* 10-3-2026 SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 17-6-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 17.

Resumen: Acuerdos de una sociedad anónima que autorizan al consejo a ampliar capital con aportaciones dinerarias. La DG confirma la denegación de inscribir la escritura de aumento de capital, apoyándose en el principio de legalidad y su doctrina reiterada.

Hechos: Se presentó una escritura que elevaba a público el acuerdo de la junta general de una sociedad anónima por el que se autorizaba al consejo de administración, conforme al artículo 297.1.b) LSC, a ampliar el capital hasta la mitad de su cifra durante cinco años, junto con los acuerdos del consejo que aprobaban y ejecutaban un aumento concreto. El anuncio de convocatoria solo mencionaba el derecho de los accionistas a examinar las cuentas anuales y el informe de auditoría. El registrador mercantil suspendió la inscripción por infracción del derecho de información del artículo 287 LSC.

Cuestión: Si la convocatoria de una junta que delega en los administradores la facultad de aumentar el capital debe recoger el derecho de información previsto para las modificaciones estatutarias.

Decisión: La DG desestima el recurso. La delegación no es en sí una modificación estatutaria, pero el artículo 297.1.b) LSC exige adoptarla con los requisitos de esta, incluidos la propuesta y el informe de los administradores (artículo 286) y las menciones del anuncio exigidas por el artículo 287. El derecho de información es esencial, imperativo y unitario; la doctrina que mitiga los defectos meramente formales no se aplica cuando la convocatoria omite por completo el régimen específico de información, como aquí sucede respecto de la propuesta de delegación y su informe. Que se inscribieran antes aumentos similares no vincula al registrador, por el principio de independencia en la calificación.

Clave práctica: Al convocar una junta para autorizar capital autorizado, el anuncio debe expresar el derecho de los socios a examinar y pedir gratis el texto de la propuesta y el informe de los administradores.

Extractos literales:

«Por otra parte, esta Dirección General ha reiterado en numerosas ocasiones (vid., por todas, Resoluciones de 29 de noviembre de 2012, 28 de enero de 2019, 12 de marzo de 2020, 15 de noviembre de 2021 y 16 de abril de 2024) que el derecho de información de los accionistas o socios, en cuanto unitario, determina que la ausencia o falta de alguno de los requerimientos que debe comprender la convocatoria afecta a la totalidad. Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador, la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar (Resolución de 16 de noviembre de 2002, entre otras muchas). Es precisamente el carácter «mínimo» y esencial del derecho de información del accionista o socio el que ha provocado una dilatada doctrina que incide sobre su trascendencia y sobre la necesidad de extremar el rigor en su defensa hasta el punto de que se ha afirmado reiteradamente que en caso de duda procede actuar en su salvaguarda rechazando la inscripción (vid., por todas, Resolución de 8 de julio de 2005).» (…)

«Sin perjuicio de las consideraciones anteriores, este Centro Directivo ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones, por lo que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del accionista o socio (vid.» (…)

«Es cierto, como resulta de las consideraciones ya expuestas, que es doctrina reiterada de esta Dirección General que el severo régimen de exigencia formal de la convocatoria de juntas debe mitigarse cuando por el conjunto de circunstancias concurrentes no resulten indebidamente postergados los derechos individuales del accionista. Ahora bien, esta doctrina no puede resultar de aplicación en aquellos supuestos en que la convocatoria omite en su totalidad el régimen de protección específico del derecho de información:» (…)

«Para resolver la cuestión debatida debe tenerse en cuenta que, según el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de la junta general por el que se delegue en los administradores la facultad de acordar el aumento del capital social general, con los límites establecidos en dicho percepto legal, debe adoptarse «con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales».» (…)

«Ciertamente, como afirman los recurrentes, dicha delegación de la facultad de acordar el aumento del capital social no constituye en sí misma una modificación estatutaria. Pero es también cierto que, por tratarse de una excepción a las competencias de la junta general y por las consecuencias que de tal delegación pueden derivarse, en tanto en cuanto puede concluir en el aumento efectivo del capital social, está justificada la exigencia del cumplimiento de los requisitos establecidos para las modificaciones estatutarias, entre ellos, los relativos al quórum de constitución reforzado (artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital), la mayoría reforzada (artículo 201) y, por lo que más interesa en el presente caso, los concernientes a la propuesta y al informe del órgano de administración (artículo 286) así como a los extremos que a efectos del derecho de información del socio deben constar en el anuncio de la convocatoria (artículo 287 de la misma ley, al que se refiere el registrador en su calificación). Precisamente, por tales razones, es imprescindible que la propuesta de delegación y el informe del órgano de administración sobre ella se sometan a la consideración de los accionistas en la junta general, con expresión de las razones que lleven a prever el futuro aumento del capital social en una o varias veces y a facultar a los administradores para la adopción del acuerdo mismo, garantizando así la más adecuada información a los socios. Y por ello deben expresarse en el anuncio de la convocatoria las circunstancias legalmente establecidas.» (…)

«Pero nada se expresa sobre el derecho de información de los accionistas sobre la propuesta de delegación de la facultad ni sobre el informe del órgano de administración (que, según se afirma en la escritura, lo tuvo a la vista la junta general al adoptar el acuerdo de delegación).» (…)

«Por ello, el criterio del registrador debe ser confirmado, sin que para ello puedan ser obstáculo las alegaciones de los recurrentes sobre el hecho de que, según afirman, en el mismo Registro Mercantil de Madrid se hayan inscrito otras escrituras de aumento del capital sociedad análogas a la calificada, pues cabe recordar que, como ha reiterado este Centro Directivo, el registrador, al ejercer su competencia calificadora de los documentos presentados a inscripción, no está vinculado por las calificaciones llevadas a cabo por otros registradores, y ello por aplicación del principio de independencia en ese ejercicio de su función, dado que debe prevalecer la mayor garantía de acierto en la aplicación del principio de legalidad por razones de seguridad jurídica (vid., entre otras, las Resoluciones de 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 5 y 11 de marzo y 10 de julio de 2014, 25 de marzo, 1 de abril, 5 y 16 de junio y 7 y 17 de septiembre de 2015, 2 de noviembre de 2016, 4 de junio de 2020, 25 de mayo, 26 de octubre y 16 de diciembre de 2021, 26 de enero, 14 y 23 de marzo, 11 de abril y 13 de mayo de 2022, 25 de julio y 13 de octubre de 2023, 30 de julio de 2024 y 5 de noviembre de 2025).» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.»

* 14-4-2026 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS.

B.O.E. 16-7-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 17.

Resumen: Se confirma la denegación de inscribir el cese y nombramiento de administradores acordado por un socio como junta universal alegando ser acreedor pignoraticio; la doctrina sobre notificaciones notariales y el contenido del recurso impiden estimar sus alegaciones.

Hechos: Mediante acta notarial del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad se constituyó en junta universal de una sociedad limitada alegando ser propietaria de parte de las participaciones y titular de los derechos de voto de las restantes como acreedora pignoraticia, por incumplimiento del préstamo garantizado. Cesó a los tres administradores mancomunados y nombró administrador único a su representante. La notificación al administrador cesado se intentó por correo certificado, que fue devuelto por no retirarse. El registrador mercantil de Madrid suspendió la inscripción.

Cuestión: Si puede ejercer el voto el acreedor pignoraticio cuando los estatutos atribuyen al propietario los derechos de socio en caso de prenda, y si basta la notificación por correo certificado devuelto para cumplir el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.

Decisión: Se desestima el recurso. No se admiten los documentos aportados con el recurso ni la personación de terceros, conforme a los artículos 326 y 327 de la Ley Hipotecaria. Los estatutos tienen carácter normativo y vinculan a socios y sociedad; al coincidir con el artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital, prevalecen sobre los pactos entre socios, inoponibles a la sociedad (artículo 29). El registrador no queda vinculado por la declaración del presidente cuando la contradicen los estatutos inscritos. En cuanto a la notificación, si fracasa el envío postal debe intentarse la notificación presencial del artículo 202 del Reglamento Notarial.

Clave práctica: Para que el acreedor prendario vote, los estatutos deben permitirlo; y ante un certificado devuelto, el notario debe acudir personalmente al domicilio.

Extractos literales:

«Así, debe igualmente recordarse que el recurso contra la calificación del registrador no es el cauce procedente para la subsanación de los defectos señalados en la nota mediante la aportación de nueva documentación, ni puede decidirse en él sobre si tales documentos remueven o no los obstáculos señalados por el registrador, sin perjuicio de que los interesados puedan volver a presentar los títulos cuya inscripción no se admitió, en unión de los documentos aportados durante la tramitación del recurso, a fin de obtener una nueva calificación (cfr., por todas, las Resoluciones de esta Dirección General de 21 de julio de 2017, 31 de octubre de 2018 y 30 de enero de 2019).» (…)

«Como dijera la Resolución de esta Dirección General de 6 de febrero de 2019, debe de reiterarse el criterio sentado por este Centro Directivo, en Resolución de 19 de octubre de 2011 (reiterado en la Resolución de 10 de mayo de 2018), en su interpretación del artículo 327, párrafo quinto, de la Ley Hipotecaria, y, por ende, debe concluirse que dados los tasados trámites del procedimiento del recurso contra la calificación, ni existe posibilidad de traslado de la interposición del recurso a personas distintas a las contempladas legalmente, ni existe posibilidad de personación de eventuales interesados en el procedimiento.» (…)

«En consecuencia, y resultando de los estatutos de la sociedad que, en caso de prenda de participaciones sociales, los derechos del socio han de ser ejercitados por el socio pignorante y titular de las participaciones en plena sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital, es a esta previsión normativa a la que han de quedar sujetos los socios y la propia sociedad. Resultando de la documentación presentada que el compareciente en el acta de junta general se atribuye el ejercicio del derecho de voto de unas participaciones que no son de su propiedad y de las que resulta ser acreedor pignoraticio en abierta contradicción con el contenido de los estatutos sociales, no cabe sino confirmar la calificación del registrador.» (…)

«En el ámbito de las notificaciones realizadas mediante acta notarial, y tal como afirma la Resolución de 30 de enero de 2012 citada anteriormente, cuando la notificación se ha intentado realizar sin éxito al domicilio que consta en el Registro por correo certificado con acuse de recibo, pero no ha habido intento de notificación presencial por el notario, no puede considerarse debidamente cumplido lo dispuesto en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, puesto que no cabe afirmar que la sociedad haya hecho todo lo necesario por notificar al administrador cesado. Como resulta de la lectura conjunta de los artículos 202 y 203 del Reglamento Notarial, fracasada la notificación realizada por uno de los dos medios previstos en aquél, procede la realización de la misma por el otro medio previsto. Sólo entonces puede afirmarse que se han agotado las posibilidades de notificación y sólo entonces puede considerarse realizada la notificación en los términos previstos en el artículo 203 del citado reglamento notarial.» (…)

«Siendo cierto lo anterior, y aun teniendo en cuenta que el escrito de recurso basa su fundamentación en afirmaciones de parte cuya valoración corresponde a los tribunales de Justicia (como igualmente se ha razonado), esta Dirección General quiere recordar (para no dejar al escrito de recurso huérfano de toda contestación), que es doctrina consolidad del Tribunal Supremo que los pactos realizados entre socios o entre socios y terceros no son oponibles a la sociedad y, en consecuencia, no pueden ser tenidos en cuenta para desvirtuar el contenido de los estatutos (vid. jurisprudencia citada en los «Vistos»). Como afirma el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital: «Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a la sociedad».» (…)

«Esta Dirección General ha reiterado que el registrador no queda vinculado siempre y en todo caso por la actuación del presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil en términos tales que aquella no puede mantenerse. Para que así sea es preciso que de los hechos resulte una situación de conflicto tal que resulte patente la falta de legalidad (cfr. Resoluciones de 9 de enero de 1991, 13 de febrero de 1998, 31 de marzo de 2003 y 5 de agosto de 2013 y 23 de enero y 23 de julio de 2019). El registrador puede calificar, como ocurre en el supuesto de hecho, si como consecuencia de los datos obrantes en el Registro, las afirmaciones contenidas en el instrumento público realizadas por quien ostenta la presidencia de la junta general, no se corresponden con la previsión legal, determinando la falta de validez en la constitución de la junta general (vid., por todas, la Resolución de 20 de septiembre de 2020).» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 22-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 8-10-2026

Registro Mercantil de Alicante n.º 1.

Resumen: Se discute si una sociedad profesional veterinaria puede ampliar su objeto social a la agencia comercial y a la actividad auxiliar de seguros. La DG lo rechaza: una sociedad profesional no puede incluir en su objeto actividades no profesionales como la de agente de seguros.

Hechos: se presenta en el Registro Mercantil de Alicante una escritura por la que la socia única de una sociedad limitada profesional dedicada a la actividad veterinaria amplía su objeto social con las actividades de agencia comercial y auxiliar de seguros. La registradora suspende la inscripción porque esas actividades no son profesionales en el sentido de la Ley 2/2007 y el objeto de estas sociedades ha de ser exclusivo. La recurrente alega que se trata de una actividad accesoria vinculada al seguro obligatorio de perros de la Ley 7/2023.

Cuestión: si una sociedad profesional veterinaria puede incluir en su objeto la actividad de agente de seguros.

Decisión: la Dirección General desestima el recurso. Recuerda que, según el artículo 1.1 de la Ley 2/2007, solo es actividad profesional la que exige titulación universitaria oficial e inscripción en el colegio correspondiente. Los agentes de seguros, regulados en el artículo 140 del Real Decreto-ley 3/2020, no precisan ni titulación universitaria ni colegiación, por lo que su actividad no es profesional. Como el artículo 2 de la Ley 2/2007 impone la exclusividad del objeto, esa actividad no puede figurar en él. Tampoco cabe justificarla como auxiliar o instrumental, porque la ley lo prohíbe y el artículo 117.2 del Reglamento del Registro Mercantil excluye del objeto los actos necesarios para desarrollarlo. La obligación de asegurar perros solo recae en su titular y no altera la conclusión.

Clave práctica: una sociedad profesional no puede añadir actividades no profesionales a su objeto, ni siquiera alegando que son accesorias o complementarias; si se quieren desarrollar, habrá que hacerlo a través de otra sociedad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si una sociedad profesional que tiene por objeto «el ejercicio de las actividades veterinarias», puede ampliarlo añadiendo la siguiente: «Las actividades de agencia comercial y auxiliar de seguros».» (…)

«El artículo 1.1 de la Ley de sociedades profesionales determina que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la presente Ley». No obstante, después de este mandato de tan extenso alcance, el segundo párrafo se encarga de acotar los confines del precepto declarando que, «a los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional».» (…)

«Así, el ejercicio profesional en común al que pretende someter a sus prescripciones específicas es el referente a unas actividades concretas, objeto de una configuración legal expresa como «profesiones tituladas» y cuyo ejercicio se halle sometido a colegiación obligatoria. En consecuencia y, a contrario, a los efectos de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, no son actividades de tal índole las que no responden a tales conceptos por no exigirse para su ejercicio un título universitario o una titulación universitaria que exija, además, colegiación en el colegio oficial correspondiente.» (…)

«Por su parte los artículos siguientes regulan los requisitos y circunstancias de ejercicio de la actividad sin que de ellos resulte ni el requisito de disponer de una titulación universitaria ni colegiación obligatoria.» (…)

«En consecuencia, no resultando que la actividad de agente de seguros constituya una actividad profesional en los términos del artículo 1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, tampoco puede formar parte del objeto de una sociedad sujeta a dicha ley porque el artículo 2 determina la exclusividad del objeto profesional, ya sea único o referido a distintas profesiones en los términos de su artículo primero: «Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien directamente, bien a través de la participación en otras sociedades profesionales.» (…)

«Y no puede afirmarse que se trata de actividades auxiliares o de desarrollo de la actividad principal pues, como resulta de los preceptos transcritos, la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, prohíbe su inclusión en el objeto social. Además, y como resulta del artículo 117.2 del Reglamento del Registro Mercantil: «No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios para la realización o desarrollo de las actividades indicadas en él».» (…)

«Y no altera la consideración anterior el hecho de que la Ley 7/2023, de 28 de marzo, de protección de los derechos y el bienestar de los animales, establezca en su artículo 30.3 la obligación de disponer de un seguro obligatorio pues dicha obligación se predica solamente para la tenencia de perros y exclusivamente en relación a la persona que sea su titular.» (…)

«En consecuencia, una sociedad profesional que tenga por objeto el ejercicio de la actividad profesional de veterinaria no puede incluir en su objeto una actividad no profesional como es la de agente de seguros. Procede la desestimación del recurso.»

* 27-4-2026 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 8-8-2026

Registro Mercantil de Málaga.

Resumen: El administrador cesado impugna la inscripción de su cese y del nombramiento de nuevo administrador único. La DG desestima: el recurso no es cauce para anular un asiento ya practicado, bajo salvaguardia judicial; debe impugnar el acuerdo en vía judicial.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Málaga una escritura que elevaba a público los acuerdos de una junta general de una sociedad limitada: cese de la administradora única y nombramiento de un nuevo administrador. Se notificó a la administradora cesada conforme al artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, y esta se opuso. Tras una calificación negativa y su subsanación, se inscribieron el cese y el nombramiento con la nota marginal de oposición. La cesada recurrió y pidió cancelar el asiento. Alegaba que la junta la había convocado quien no tenía legitimación, que había una querella por falsedad, que se rompía el tracto sucesivo y que faltaba una notificación fehaciente del cese.

Cuestión: Si cabe recurso gubernativo contra una inscripción ya practicada en el Registro Mercantil.

Decisión: Se desestima. El régimen de recursos de la Ley Hipotecaria se aplica también al Registro Mercantil (disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001). Solo son recurribles las calificaciones negativas, nunca los asientos ya extendidos, que están bajo la salvaguardia de los tribunales. Según los artículos 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil, el contenido del Registro se presume exacto y válido mientras no se inscriba una declaración judicial de inexactitud o nulidad. Esa declaración exige un procedimiento contra todos los favorecidos por el asiento.

Clave práctica: El administrador cesado debe impugnar el acuerdo de cese (artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital) y puede pedir la anotación de la demanda o de la querella.

Extractos literales:

«Presentada en el Registro Mercantil escritura de elevación a público de acuerdos de junta general de sociedad de responsabilidad limitada por los que se cesa al administrador único y se designa nuevo administrador único, tras distintas vicisitudes, es objeto de inscripción en la hoja registral de la sociedad junto a la nota marginal prevista en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil al concurrir los requisitos en el establecidos. El administrador cesado recurre la práctica de la inscripción con solicitud de rectificación y cancelación del asiento practicado.» (…)

«Dicha regulación es de plena aplicación a los recursos entablados contra registradores Mercantiles; la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social que establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».» (…)

«Es doctrina reiterada de esta Dirección General (vid., por todas, Resoluciones de 10 y 11 de noviembre de 1999, 18 de octubre de 2007, 18 de enero y 26 de octubre de 2012, 18 de enero de 2013, 10, 11 y 17 de febrero, 13 de marzo, 19 de mayo, 1 de agosto, 26 de septiembre, 14 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre de 2014, 19 de enero, 27 de junio, 2 de julio y 13 de septiembre de 2015 y 28 de enero y 19 de septiembre de 2016, entre otras) que sólo puede ser objeto de recurso la nota de calificación negativa de los registradores, pero no los asientos ya practicados. Tal doctrina de esta Dirección General (basada en el contenido del artículo 326 de la Ley Hipotecaria y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), afirma que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad es exclusivamente la determinación de si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho, como resulta de los artículos 19 y 19 bis de la Ley Hipotecaria.» (…)

«En efecto, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 1 de la Ley Hipotecaria, los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los tribunales, por lo que sólo dichos tribunales pueden declarar la nulidad de un asiento. Y no sólo ello es así, sino que, además, debe ser en procedimiento dirigido contra todos aquellos a quienes tal asiento conceda algún derecho (artículo 40 «in fine» de la Ley Hipotecaria). En el mismo sentido, el artículo 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil, en concordancia con el artículo 20.1 del Código de Comercio, dispone que «el contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad».» (…)

«No tiene por objeto cualquier otra pretensión de la parte recurrente, señaladamente la determinación de la validez o nulidad del título ya inscrito, ni de la procedencia o improcedencia de la práctica, ya efectuada, de los asientos registrales, cualquiera que sea la clase de éste; ni siquiera cuando lo que se ha practicado es una cancelación; cuestiones todas ellas reservadas al conocimiento de los tribunales. No cabe instar recurso alguno frente a la calificación positiva del Registrador por la que se extiende el correspondiente asiento. Por ello, de admitirse por esta Dirección General la anulación o suspensión de un asiento ya practicado, sería lo mismo que admitir el recurso contra una inscripción realizada, amparada por la legitimación registral y bajo la salvaguardia judicial.» (…)

«La constatación registral de la oposición debe realizarse en los términos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil. Todo ello sin perjuicio de que el administrador cesado disconforme podrá proceder a la impugnación del acuerdo de cese conforme a los artículos 204 a 208 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (cfr. Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 24 de enero de 2011) y practicarse la anotación de la demanda o de la querella.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del Registrador.»

* 28-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 13.

Resumen: Artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio de las participaciones pignoradas en caso de ejecución. La DG revoca el rechazo: lo permite el artículo 132.1 LSC y la cláusula debe leerse como mera legitimación para ejercer derechos, sin transmitir la condición de socio.

Hechos: Se presentó escritura de elevación a público de decisiones del socio único de la sociedad limitada El Arce de Villalba, que añadía a los estatutos un artículo 8 bis: en caso de prenda de participaciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos de socio desde que se notifique notarialmente un incumplimiento de la obligación garantizada, siempre que se haya admitido a trámite la ejecución judicial o, en la notarial, se acredite la citación del deudor. El registrador mercantil la rechazó porque atribuir al acreedor la titularidad de los derechos económicos carecería de causa y supondría un enriquecimiento injusto; la registradora de la Propiedad de Parla n.º 2 confirmó la nota en calificación sustitutoria.

Cuestión: Si es inscribible una cláusula estatutaria que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio durante la ejecución de la prenda.

Decisión: Se estima el recurso. El artículo 132.1 LSC permite que los estatutos alteren la regla general de que el propietario ejerce los derechos de socio, con los únicos límites de la ley y del tipo social (art. 28 LSC). Ese pacto solo afecta al ejercicio de los derechos, no a su titularidad, que únicamente se transmite con la condición de socio (arts. 93 y 106 LSC). Aunque la redacción habla de que los derechos «corresponderán» al acreedor, interpretando los estatutos conforme a las reglas de los contratos no resulta transmisión alguna de la condición de socio ni de sus derechos, sino una legitimación para su ejercicio acorde con el artículo 132.1 LSC.

Clave práctica: Conviene atribuir al acreedor el «ejercicio» de los derechos; una redacción imprecisa no impide la inscripción si no implica transmitir la titularidad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso al Registro Mercantil un artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio correspondientes a las participaciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial, en los términos que se han transcrito más arriba.» (…)

«Del precepto legal resulta que el gravamen prendario de acciones o participaciones no altera ni la titularidad ni el ejercicio de los derechos que corresponden al socio el cual, en consecuencia, se encuentra plenamente legitimado para su ejercicio en la forma determinada en la ley o en los estatutos sociales. Ahora bien, el precepto permite, en aplicación de la previsión del artículo 28 de la propia Ley de Sociedades de Capital, la modalización de dicha regla general.» (…)

«La modificación voluntaria de la regla general no tiene más límites que los generales derivados de la ley o del tipo social que corresponda. De aquí que quepa pactar que el pacto en contrario se refiera a todos los derechos derivados de la condición de socio o solo a alguno o algunos de ellos (vid. supuesto de la Sentencia del Tribunal Supremo número 770/2011, de 10 noviembre), como cabe pactar modalizaciones que condicionen o limiten su ejercicio siempre que con ello no se traspasen los límites mencionados.» (…)

«De aquí que cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1 esta se limite al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y exclusivamente mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. Resulta evidente que la condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.» (…)

«Es cierto que su redacción podía haber sido más acorde con el contenido del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida que afirma que los derechos derivados de las acciones corresponderán al acreedor pignoraticio cuando, como hemos visto, es el ejercicio de tales derechos lo que cabe atribuir al acreedor. Este reproche, con ser cierto, no puede tener el alcance de rechazar la inscripción si se tiene en cuenta que del conjunto de la disposición estatutaria resulta con claridad que no existe transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.» (…)

«De acuerdo con dicho criterio no debe interpretarse la cláusula debatida de modo manifiestamente contrario a la ley sin que dicha posibilidad resulte de forma patente de su literalidad de modo que no pueda producir efectos. No resultando de la misma que existe una voluntad social de que en caso de constitución de prenda de acciones se transmita la condición de socio sin un procedimiento del que así resulte, ni resultando que exista voluntad de que se transmita la titularidad de derechos inherentes a la condición de socio por la puesta en marcha de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, no cabe sino interpretar que la cláusula se limita a contemplar la legitimación del acreedor prendario para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 28-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 13.

Resumen: Artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio de las acciones pignoradas en caso de ejecución. La DG revoca el rechazo: lo permite el artículo 132.1 LSC y la cláusula debe leerse como mera legitimación para ejercer derechos, sin transmitir la condición de socio.

Hechos: Se presentó escritura de elevación a público de decisiones del socio único de la sociedad anónima Aldigavia, que añadía a los estatutos un artículo 10 bis: en caso de prenda de acciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos de accionista desde que se notifique notarialmente un incumplimiento de la obligación garantizada, siempre que se haya admitido a trámite la ejecución judicial o, en la notarial, se acredite la citación del deudor. El registrador mercantil la rechazó porque atribuir al acreedor la titularidad de los derechos económicos carecería de causa y supondría un enriquecimiento injusto; la registradora de la Propiedad de Móstoles n.º 3 confirmó la nota en calificación sustitutoria (la escritura se inscribió parcialmente en lo demás).

Cuestión: Si es inscribible una cláusula estatutaria que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio durante la ejecución de la prenda.

Decisión: Se estima el recurso. El artículo 132.1 LSC permite que los estatutos alteren la regla general de que el propietario ejerce los derechos de socio, con los únicos límites de la ley y del tipo social (art. 28 LSC). Ese pacto solo afecta al ejercicio de los derechos, no a su titularidad, que únicamente se transmite con la condición de socio (arts. 93 y 106 LSC). Aunque la redacción habla de que los derechos «corresponderán» al acreedor, interpretando los estatutos conforme a las reglas de los contratos no resulta transmisión alguna de la condición de socio ni de sus derechos, sino una legitimación para su ejercicio acorde con el artículo 132.1 LSC.

Clave práctica: Conviene atribuir al acreedor el «ejercicio» de los derechos; una redacción imprecisa no impide la inscripción si no implica transmitir la titularidad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso al Registro Mercantil un artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del accionista correspondientes a las acciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial, en los términos que se han transcrito más arriba.» (…)

«Del precepto legal resulta que el gravamen prendario de acciones o participaciones no altera ni la titularidad ni el ejercicio de los derechos que corresponden al socio el cual, en consecuencia, se encuentra plenamente legitimado para su ejercicio en la forma determinada en la ley o en los estatutos sociales. Ahora bien, el precepto permite, en aplicación de la previsión del artículo 28 de la propia Ley de Sociedades de Capital, la modalización de dicha regla general.» (…)

«La modificación voluntaria de la regla general no tiene más límites que los generales derivados de la ley o del tipo social que corresponda. De aquí que quepa pactar que el pacto en contrario se refiera a todos los derechos derivados de la condición de socio o solo a alguno o algunos de ellos (vid. supuesto de la Sentencia del Tribunal Supremo número 770/2011, de 10 noviembre), como cabe pactar modalizaciones que condicionen o limiten su ejercicio siempre que con ello no se traspasen los límites mencionados.» (…)

«De aquí que cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1 esta se limite al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y exclusivamente mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. Resulta evidente que la condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.» (…)

«Es cierto que su redacción podía haber sido más acorde con el contenido del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida que afirma que los derechos derivados de las acciones corresponderán al acreedor pignoraticio cuando, como hemos visto, es el ejercicio de tales derechos lo que cabe atribuir al acreedor. Este reproche, con ser cierto, no puede tener el alcance de rechazar la inscripción si se tiene en cuenta que del conjunto de la disposición estatutaria resulta con claridad que no existe transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.» (…)

«De acuerdo con dicho criterio no debe interpretarse la cláusula debatida de modo manifiestamente contrario a la ley sin que dicha posibilidad resulte de forma patente de su literalidad de modo que no pueda producir efectos. No resultando de la misma que existe una voluntad social de que en caso de constitución de prenda de acciones se transmita la condición de socio sin un procedimiento del que así resulte, ni resultando que exista voluntad de que se transmita la titularidad de derechos inherentes a la condición de socio por la puesta en marcha de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, no cabe sino interpretar que la cláusula se limita a contemplar la legitimación del acreedor prendario para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 28-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 13.

Resumen: Artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio de las acciones pignoradas en caso de ejecución. La DG revoca el rechazo: lo permite el artículo 132.1 LSC y la cláusula debe leerse como mera legitimación para ejercer derechos, sin transmitir la condición de socio.

Hechos: Se presentó escritura de elevación a público de decisiones del socio único de la sociedad anónima Ortega y Gasset Park, que añadía a los estatutos un artículo 10 bis: en caso de prenda de acciones, corresponderán al acreedor pignoraticio los derechos de accionista desde que se notifique notarialmente un incumplimiento de la obligación garantizada, siempre que se haya admitido a trámite la ejecución judicial o, en la notarial, se acredite la citación del deudor. El registrador mercantil la rechazó porque atribuir al acreedor la titularidad de los derechos económicos carecería de causa y supondría un enriquecimiento injusto; la registradora de la Propiedad de Pozuelo de Alarcón n.º 2 confirmó la nota en calificación sustitutoria (el resto de la escritura se inscribió parcialmente).

Cuestión: Si es inscribible una cláusula estatutaria que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio durante la ejecución de la prenda.

Decisión: Se estima el recurso. El artículo 132.1 LSC permite que los estatutos alteren la regla general de que el propietario ejerce los derechos de socio, con los únicos límites de la ley y del tipo social (art. 28 LSC). Ese pacto solo afecta al ejercicio de los derechos, no a su titularidad, que únicamente se transmite con la condición de socio (arts. 93 y 106 LSC). Aunque la redacción habla de que los derechos «corresponderán» al acreedor, interpretando los estatutos conforme a las reglas de los contratos no resulta transmisión alguna de la condición de socio ni de sus derechos, sino una legitimación para su ejercicio acorde con el artículo 132.1 LSC.

Clave práctica: Conviene atribuir al acreedor el «ejercicio» de los derechos; una redacción imprecisa no impide la inscripción si no implica transmitir la titularidad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso al Registro Mercantil un artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del accionista correspondientes a las acciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial, en los términos que se han transcrito más arriba.» (…)

«Del precepto legal resulta que el gravamen prendario de acciones o participaciones no altera ni la titularidad ni el ejercicio de los derechos que corresponden al socio el cual, en consecuencia, se encuentra plenamente legitimado para su ejercicio en la forma determinada en la ley o en los estatutos sociales. Ahora bien, el precepto permite, en aplicación de la previsión del artículo 28 de la propia Ley de Sociedades de Capital, la modalización de dicha regla general.» (…)

«La modificación voluntaria de la regla general no tiene más límites que los generales derivados de la ley o del tipo social que corresponda. De aquí que quepa pactar que el pacto en contrario se refiera a todos los derechos derivados de la condición de socio o solo a alguno o algunos de ellos (vid. supuesto de la Sentencia del Tribunal Supremo número 770/2011, de 10 noviembre), como cabe pactar modalizaciones que condicionen o limiten su ejercicio siempre que con ello no se traspasen los límites mencionados.» (…)

«De aquí que cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1 esta se limite al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y exclusivamente mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. Resulta evidente que la condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.» (…)

«Es cierto que su redacción podía haber sido más acorde con el contenido del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida que afirma que los derechos derivados de las acciones corresponderán al acreedor pignoraticio cuando, como hemos visto, es el ejercicio de tales derechos lo que cabe atribuir al acreedor. Este reproche, con ser cierto, no puede tener el alcance de rechazar la inscripción si se tiene en cuenta que del conjunto de la disposición estatutaria resulta con claridad que no existe transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.» (…)

«De acuerdo con dicho criterio no debe interpretarse la cláusula debatida de modo manifiestamente contrario a la ley sin que dicha posibilidad resulte de forma patente de su literalidad de modo que no pueda producir efectos. No resultando de la misma que existe una voluntad social de que en caso de constitución de prenda de acciones se transmita la condición de socio sin un procedimiento del que así resulte, ni resultando que exista voluntad de que se transmita la titularidad de derechos inherentes a la condición de socio por la puesta en marcha de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, no cabe sino interpretar que la cláusula se limita a contemplar la legitimación del acreedor prendario para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 28-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 13.

Resumen: Artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio de las participaciones pignoradas en caso de ejecución. La DG revoca el rechazo: lo permite el artículo 132.1 LSC y la cláusula debe leerse como mera legitimación para ejercer derechos, sin transmitir la condición de socio.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de elevación a público de decisiones del socio único de «Ortiz Sport Factory, SLU» que añadía a los estatutos un artículo 7 bis atribuyendo al acreedor pignoraticio los derechos de socio desde la notificación notarial del incumplimiento, una vez iniciada la ejecución judicial o notarial de la prenda. El registrador la rechazó porque atribuir al acreedor la titularidad de los derechos económicos carecía de causa y generaba enriquecimiento injusto, contrario a la prenda como mera garantía; el registrador de la Propiedad de Rivas-Vaciamadrid confirmó la nota en calificación sustitutoria.

Cuestión: Si puede acceder al Registro una cláusula estatutaria que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio durante la ejecución de la prenda.

Decisión: La Dirección General estima el recurso. El artículo 132.1 LSC, en relación con el artículo 28 LSC, permite que los estatutos alteren la regla general de que el propietario ejerce los derechos de socio, pero solo en cuanto al ejercicio de esos derechos y mientras subsista la prenda, pues la titularidad únicamente se transmite con la condición de socio (artículos 93 y 106 LSC; 1869 CC). Aunque la redacción debió referirse al «ejercicio» de los derechos, del conjunto de la cláusula no resulta transmisión alguna de la condición de socio ni de sus derechos. Interpretada con las reglas de los contratos, la cláusula se limita a legitimar al acreedor para ese ejercicio.

Clave práctica: Conviene redactar estas cláusulas atribuyendo al acreedor pignoraticio el «ejercicio» de los derechos de socio; una redacción imprecisa no impide la inscripción si del conjunto no se deduce transmisión de titularidad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso al Registro Mercantil un artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio correspondientes a las participaciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial, en los términos que se han transcrito más arriba.» (…)

«Del precepto legal resulta que el gravamen prendario de acciones o participaciones no altera ni la titularidad ni el ejercicio de los derechos que corresponden al socio el cual, en consecuencia, se encuentra plenamente legitimado para su ejercicio en la forma determinada en la ley o en los estatutos sociales. Ahora bien, el precepto permite, en aplicación de la previsión del artículo 28 de la propia Ley de Sociedades de Capital, la modalización de dicha regla general.» (…)

«Del precepto resulta igualmente que el pacto estatutario de modificación del régimen general sólo alcanza al ejercicio de los derechos que correspondan al socio, que continúa siendo su titular. Y es que correspondiendo al socio los derechos legal o estatutariamente previstos (artículos 91 y 93 de la Ley de Sociedades de Capital), su titularidad solo se transmite con la propia condición de socio, lo que sólo puede ocurrir por cualquiera de los medios previstos legalmente (artículos 106 y siguientes de la propia ley).» (…)

«De aquí que cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1 esta se limite al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y exclusivamente mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. Resulta evidente que la condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.» (…)

«Es cierto que su redacción podía haber sido más acorde con el contenido del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida que afirma que los derechos derivados de las acciones corresponderán al acreedor pignoraticio cuando, como hemos visto, es el ejercicio de tales derechos lo que cabe atribuir al acreedor. Este reproche, con ser cierto, no puede tener el alcance de rechazar la inscripción si se tiene en cuenta que del conjunto de la disposición estatutaria resulta con claridad que no existe transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.» (…)

«Téngase en cuenta que por el mero hecho de la constitución de una garantía prendaria no se transmite el objeto pignorado (artículo 121.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 1869 del Código Civil) y que es doctrina de esta Dirección General que las normas estatutarias deben ser interpretadas, sin perjuicio de la posible aplicación de otros criterios (vid. Resoluciones citadas en los «Vistos»), por medio de las normas relativas a la interpretación de los contratos. De acuerdo con dicho criterio no debe interpretarse la cláusula debatida de modo manifiestamente contrario a la ley sin que dicha posibilidad resulte de forma patente de su literalidad de modo que no pueda producir efectos. No resultando de la misma que existe una voluntad social de que en caso de constitución de prenda de acciones se transmita la condición de socio sin un procedimiento del que así resulte, ni resultando que exista voluntad de que se transmita la titularidad de derechos inherentes a la condición de socio por la puesta en marcha de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, no cabe sino interpretar que la cláusula se limita a contemplar la legitimación del acreedor prendario para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 28-4-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 13.

Resumen: Artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio de las participaciones pignoradas en caso de ejecución. La DG revoca el rechazo: lo permite el artículo 132.1 LSC y la cláusula debe leerse como mera legitimación para ejercer derechos, sin transmitir la condición de socio.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de elevación a público de decisiones del socio único de «Aldigavia Oficinas, SLU» que añadía a los estatutos un artículo 7 bis atribuyendo al acreedor pignoraticio los derechos de socio desde la notificación notarial del incumplimiento, una vez iniciada la ejecución judicial o notarial de la prenda. El registrador la rechazó porque atribuir al acreedor la titularidad de los derechos económicos carecía de causa y generaba enriquecimiento injusto, contrario a la prenda como mera garantía; la registradora de la Propiedad de Parla número 1 confirmó la nota en calificación sustitutoria.

Cuestión: Si puede acceder al Registro una cláusula estatutaria que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos de socio durante la ejecución de la prenda.

Decisión: La Dirección General estima el recurso. El artículo 132.1 LSC, en relación con el artículo 28 LSC, permite que los estatutos alteren la regla general de que el propietario ejerce los derechos de socio, pero solo en cuanto al ejercicio de esos derechos y mientras subsista la prenda, pues la titularidad únicamente se transmite con la condición de socio (artículos 93 y 106 LSC; 1869 CC). Aunque la redacción debió referirse al «ejercicio» de los derechos, del conjunto de la cláusula no resulta transmisión alguna de la condición de socio ni de sus derechos. Interpretada con las reglas de los contratos, la cláusula se limita a legitimar al acreedor para ese ejercicio.

Clave práctica: Conviene redactar estas cláusulas atribuyendo al acreedor pignoraticio el «ejercicio» de los derechos de socio; una redacción imprecisa no impide la inscripción si del conjunto no se deduce transmisión de titularidad.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si puede tener acceso al Registro Mercantil un artículo estatutario que atribuye al acreedor pignoraticio los derechos del socio correspondientes a las participaciones pignoradas en caso de ejecución judicial o extrajudicial, en los términos que se han transcrito más arriba.» (…)

«Del precepto legal resulta que el gravamen prendario de acciones o participaciones no altera ni la titularidad ni el ejercicio de los derechos que corresponden al socio el cual, en consecuencia, se encuentra plenamente legitimado para su ejercicio en la forma determinada en la ley o en los estatutos sociales. Ahora bien, el precepto permite, en aplicación de la previsión del artículo 28 de la propia Ley de Sociedades de Capital, la modalización de dicha regla general.» (…)

«Del precepto resulta igualmente que el pacto estatutario de modificación del régimen general sólo alcanza al ejercicio de los derechos que correspondan al socio, que continúa siendo su titular. Y es que correspondiendo al socio los derechos legal o estatutariamente previstos (artículos 91 y 93 de la Ley de Sociedades de Capital), su titularidad solo se transmite con la propia condición de socio, lo que sólo puede ocurrir por cualquiera de los medios previstos legalmente (artículos 106 y siguientes de la propia ley).» (…)

«De aquí que cuando exista la disposición en contrario prevista en el artículo 132.1 esta se limite al ejercicio de los derechos correspondientes al socio y exclusivamente mientras persista la situación de prenda prevista en la disposición estatutaria. Resulta evidente que la condición de socio no queda alterada por la prenda de acciones o participaciones sin perjuicio de que el ejercicio de los derechos inherentes a la misma corresponda al acreedor pignoraticio mientras persista el derecho real de prenda y en los términos que comprenda la disposición estatutaria.» (…)

«Es cierto que su redacción podía haber sido más acorde con el contenido del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la medida que afirma que los derechos derivados de las acciones corresponderán al acreedor pignoraticio cuando, como hemos visto, es el ejercicio de tales derechos lo que cabe atribuir al acreedor. Este reproche, con ser cierto, no puede tener el alcance de rechazar la inscripción si se tiene en cuenta que del conjunto de la disposición estatutaria resulta con claridad que no existe transmisión de la condición de socio ni de ninguno de los derechos inherentes a ella.» (…)

«Téngase en cuenta que por el mero hecho de la constitución de una garantía prendaria no se transmite el objeto pignorado (artículo 121.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 1869 del Código Civil) y que es doctrina de esta Dirección General que las normas estatutarias deben ser interpretadas, sin perjuicio de la posible aplicación de otros criterios (vid. Resoluciones citadas en los «Vistos»), por medio de las normas relativas a la interpretación de los contratos. De acuerdo con dicho criterio no debe interpretarse la cláusula debatida de modo manifiestamente contrario a la ley sin que dicha posibilidad resulte de forma patente de su literalidad de modo que no pueda producir efectos. No resultando de la misma que existe una voluntad social de que en caso de constitución de prenda de acciones se transmita la condición de socio sin un procedimiento del que así resulte, ni resultando que exista voluntad de que se transmita la titularidad de derechos inherentes a la condición de socio por la puesta en marcha de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, no cabe sino interpretar que la cláusula se limita a contemplar la legitimación del acreedor prendario para el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio en sintonía con la previsión del artículo 132.1 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 29-4-2026 SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil de Alicante n.º 3.

Resumen: Cambio de denominación social de una SL cuya certificación negativa de denominación estaba caducada al presentarse la escritura. La DG confirma la nota: caducado el plazo de reserva no cabe inscribir el cambio.

Hechos: Una escritura otorgada el 28 de mayo de 2025 elevaba a público, entre otros acuerdos, el cambio de denominación de una sociedad limitada, con certificación negativa del Registro Mercantil Central expedida el 22 de mayo de 2025. Presentada el 9 de diciembre de 2025, el registrador mercantil de Alicante inscribió parcialmente, pero rechazó el cambio de denominación y la modificación del artículo 1 de los estatutos por haber caducado la reserva, al haber transcurrido más de seis meses desde su expedición (artículo 412 RRM). El administrador recurrió alegando que basta la vigencia de la certificación al otorgarse la escritura.

Cuestión: Si puede inscribirse un cambio de denominación cuando la certificación de reserva estaba vigente al otorgar la escritura pero caducada al presentarla.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Para inscribir una denominación, por constitución o por modificación, la escritura debe acompañar la certificación negativa del Registro Mercantil Central. La reserva dura seis meses desde la expedición y caduca si en ese plazo no consta la inscripción, salvo la prórroga de dos meses del artículo 412.3 RRM cuando el título está pendiente de despacho. Como la escritura se presentó después del 22 de noviembre de 2025, la prórroga no era posible y, conforme a la Resolución de 4 de julio de 2023, no cabe inscribir con la reserva caducada.

Clave práctica: Lo relevante no es la fecha de otorgamiento, sino presentar e inscribir dentro de los seis meses de la reserva; si no, debe obtenerse una nueva certificación.

Extractos literales:

«Presentada en el Registro Mercantil escritura pública por la que, entre otros negocios jurídicos, una sociedad de responsabilidad limitada eleva a público el acuerdo de cambio de denominación social, es objeto de calificación negativa porque la certificación negativa del Registro Mercantil Central de la que resulta la reserva de denominación se encuentra caducada. El interesado recurre porque considera que al tiempo del otorgamiento de la escritura pública la certificación se encontraba vigente por lo que cualquier vicisitud posterior no impide su inscripción.» (…)

««1 Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada se incorporará ésta a la Sección de denominaciones, con carácter provisional, durante el plazo de seis meses, contados desde la fecha de expedición. Cuando la certificación comprenda varias denominaciones, sólo se incorporará a la sección, la primera respecto de la cual se hubiera emitido certificación negativa. 2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubiera recibido en el Registro Mercantil Central comunicación de haberse practicado la inscripción de la sociedad o entidad, o de la modificación de sus estatutos en el Registro Mercantil correspondiente, la denominación registrada caducará y se cancelará de oficio en la Sección de denominaciones. 3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente de despacho por cualquier causa, el Registrador comunicará esta circunstancia al Registrador Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo de reserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación, la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración del plazo».» (…)

«De la regulación reglamentaria expuesta resulta que para inscribir en el Registro Mercantil la denominación de una sociedad, ya sea por constitución o por modificación de la existente, es preciso que la escritura pública acompañe el certificado negativo del Registro Mercantil Central del que resulte que la denominación cuya inscripción se solicita no se encuentra previamente registrada.» (…)

«Resulta igualmente que la reserva de denominación tiene una vigencia de seis meses desde la expedición de la certificación de modo que transcurrido dicho plazo sin que conste al Registro Mercantil Central la inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, caducará aquella con la única excepción de que esté pendiente de despacho el título que contenga la constitución o modificación de la denominación, en cuyo caso se prorroga el plazo de seis meses por un nuevo plazo de dos meses. Solo cuando la denominación es objeto de inscripción en el Registro Mercantil correspondiente dentro de los plazos establecidos y se notifica dicha circunstancia al Registro Mercantil Central, se consolida la denominación como definitiva.» (…)

«El título se presenta en el Registro Mercantil el día 9 de diciembre de 2025, transcurrido dicho plazo, por lo que no procede la prórroga contemplada en el artículo 412.3 del Reglamento del Registro Mercantil transcrito más arriba.» (…)

«Como ha puesto de relieve la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de julio de 2023, bajo ningún concepto cabe la inscripción de una escritura, en este caso de cambio de denominación social, cuya reserva de denominación se encuentra caducada.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 19-5-2026 SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES: SOCIEDADES: AUDITORES Y EXPERTOS, SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 11-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 7.

Resumen: Se plantea si una reducción de capital por pérdidas acordada en junta universal y por unanimidad puede inscribirse sin informe de auditoría. La DG confirma el rechazo: la verificación del balance protege a los acreedores, que carecen de derecho de oposición, y no puede obviarse si el capital disminuye.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura que elevaba a público el acuerdo unánime de junta universal de una sociedad limitada de reducir su capital en 297.779,95 euros, mediante disminución del valor nominal de las participaciones, para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio neto disminuido por pérdidas. Se prescindió del informe de auditoría del balance por renuncia unánime de los socios, citando las Resoluciones de 2 de marzo de 2011 y 27 de febrero de 2019. El registrador suspendió la inscripción por no incorporarse el informe exigido por el artículo 323 LSC.

Cuestión: Si en una reducción de capital por pérdidas acordada por unanimidad, no seguida de aumento, puede omitirse la verificación del balance por auditor.

Decisión: Se desestima el recurso. El artículo 323 LSC exige que el balance esté verificado por auditor e incorporado a la escritura. La reducción contable, aunque no altere el activo, permite repartir beneficios futuros en lugar de compensar pérdidas, por lo que afecta a los acreedores. La doctrina que admite prescindir de la verificación exige unanimidad de los socios y, además, que la operación sea neutra para los acreedores, lo que solo ocurre si la reducción va seguida de un aumento inmediato que iguale o supere la cifra inicial (operación acordeón). Las resoluciones invocadas se referían precisamente a ese supuesto. Como los acreedores carecen de derecho de oposición, no puede privárseles de esa garantía.

Clave práctica: La renuncia unánime de los socios al informe del auditor solo sirve si la reducción por pérdidas se acompaña de un aumento simultáneo que deje el capital igual o superior al anterior.

Extractos literales:

«La única cuestión que constituye el objeto de la presente reside en determinar si en el supuesto en que una sociedad de responsabilidad limitada acuerde en junta general universal y por unanimidad la reducción de capital por pérdidas es exigible o no el informe de auditoría a que se refiere la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

««1. El balance que sirva de base a la operación de reducción del capital por pérdidas deberá referirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad. 2. El balance y el informe de auditoría se incorporarán a la escritura pública de reducción».» (…)

«Dada la función de garantía que, entre otras, desempeña el capital social, el rigor de las exigencias legales para su reducción ha de observarse escrupulosamente en la medida que puede comprometer las expectativas de cobro de los acreedores sociales (vid.» (…)

«Es doctrina reiterada de este Centro Directivo que las medidas protectoras contempladas por el ordenamiento, señaladamente la necesidad de verificación contable del balance, sólo tienen sentido en la medida en que los intereses de socios y acreedores se encuentren en situación de sufrir un perjuicio. Por el contrario, si, dadas las circunstancias de hecho, no existe un interés protegible, decae la exigencia de verificación.» (…)

«Respecto de la protección de acreedores esta Dirección General ha entendido que para que pueda acceder al Registro la reducción de capital por pérdidas sin que el balance aprobado haya sido objeto de verificación y, por tanto, sin que se haya verificado la concurrencia de los datos de hecho que lo justifiquen, es imprescindible que, al menos, la situación resultante del conjunto de las operaciones cuya inscripción se solicita sea neutra para los intereses de los acreedores, algo que sólo se produce si la reducción por pérdidas viene acompañada de un sucesivo e inmediato aumento de capital mediante nuevas aportaciones o por compensación de créditos que iguale o supere la cifra de capital inicial.» (…)

«La verificación del balance que sirve de base a la operación de reducción por pérdidas puede dispensarse por acuerdo unánime de los socios tal y como ha quedado expuesto. Pero de ahí no se sigue que los intereses de los acreedores puedan quedar desprotegidos. La verificación del balance es una garantía legal que no puede obviarse cuando, como resultado de la operación de reducción por pérdidas la cifra de capital disminuye en relación a la existente antes del acuerdo. Precisamente porque los acreedores carecen del derecho de oposición a la operación de reducción no puede privárseles de la garantía que implica la verificación, de conformidad con el artículo 322 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 19-5-2026 SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS: SOCIEDADES: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

B.O.E. 11-8-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 18.

Resumen: Se discute la exigencia de documentación para acreditar la regular constitución de la junta general en una disolución y liquidación de SL. La DG estima el recurso y revoca el defecto, pues de la documentación no resulta circunstancia alguna que desvirtúe la válida constitución de la junta.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de disolución y liquidación de una sociedad limitada, acordada en junta universal por unanimidad. El socio titular del 63,56 % había fallecido y sus tres hijos renunciaron a la herencia; esa participación fue representada por uno de ellos, designado representante de la herencia yacente en expediente notarial. El registrador, además de dos defectos formales no recurridos, exigió acreditar la inexistencia de otros llamamientos sucesorios (artículos 774 y 912 CC) para valorar la válida constitución de la junta.

Cuestión: Si el registrador puede cuestionar la válida constitución de la junta exigiendo prueba de que no existen otros posibles herederos del socio fallecido.

Decisión: Se estima el recurso. La legitimación para asistir y votar deriva de la titularidad de las participaciones, reflejada en el libro registro de socios, y corresponde al presidente declarar válidamente constituida la junta. El registrador solo puede apartarse de esa declaración cuando la documentación o el Registro revelen un conflicto patente (juntas contradictorias, listas o libros duplicados, privación arbitraria del voto o desconocimiento de los herederos del socio). Nada de ello concurre: asiste el 100 % del capital y la participación del fallecido está representada por quien ostenta la representación de la herencia (artículo 126 LSC). Al no inscribirse las participaciones, la regularidad de su transmisión no es objeto de calificación.

Clave práctica: Si el acta refleja junta universal con la cuota del socio fallecido representada, el registrador no puede exigir prueba negativa sobre otros herederos salvo que algo en el título o el Registro lo contradiga.

Extractos literales:

«Así, constituye el objeto de la presente determinar si la junta general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se encuentra debidamente constituida o si, por el contrario, y como resulta de la nota de calificación, procede la exigencia de la documentación a que la misma hace referencia.» (…)

«Es por tanto la titularidad la que determina, en principio, la legitimación para asistir a la junta y emitir el voto (artículos 91 y 93), por lo que debe ser acreditada frente a la sociedad por quien reclame el ejercicio de los derechos inherentes a la misma. Al efecto, el órgano de administración tiene encomendada la llevanza del libro registro de socios (artículo 105.1) en el que han de constar las sucesivas titularidades de las participaciones (artículo 104.1) con la finalidad de reconocer como socios a los que en él constan como tales (artículo 104.2).» (…)

«El Centro Directivo tiene declarado en una dilatadísima doctrina (vid., por todas, la Resolución de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al Presidente realizar la declaración sobre la válida constitución de la junta, lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio –o de representante del mismo, como ocurre en caso del presente recurso, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas (artículo 102.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«De esta doctrina resulta claramente que el Registrador no queda vinculado siempre y en todo caso por la actuación del Presidente cuando la declaración de éste resulta contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil en términos tales que aquella no puede mantenerse.» (…)

«Para que así sea es preciso que de los hechos resulte una situación de conflicto tal que resulte patente la falta de legalidad y acierto de la declaración de la mesa.» (…)

«Nada de esto ocurre en el supuesto de hecho en el que, como resulta del acta de la junta general se declara la válida constitución de la junta con asistencia del 100% del capital social habida cuenta que la participación mayoritaria perteneciente a un socio fallecido se encuentra debidamente representada por la persona que ostenta la representación de la totalidad de los intereses llamados a la herencia (artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital). No siendo objeto de inscripción en el Registro Mercantil las participaciones sociales, la regularidad de su transmisión no es objeto de calificación por el Registrador fuera de los supuestos legalmente establecidos (artículo 8.3 Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales).» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del Registrador en el defecto objeto de recurso.»

* 25-5-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 8-10-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 16.

Resumen: Se discute si puede inscribirse una SL cuyo objeto social incluye actividades sujetas a la normativa del mercado de valores. La DG confirma el defecto: no cabe incluir actividades reguladas sin sujetarlas a su régimen salvo en los supuestos legales de excepción.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Madrid una escritura de constitución de una sociedad limitada cuyo objeto incluía servicios de análisis, asesoramiento y consultoría en materia de inversiones, planificación de estrategias y seguimiento de carteras «con carácter de mediación o intermediación, cuando resulte legalmente exigible». El registrador suspendió la inscripción por comprender actividades reservadas a empresas de servicios de inversión.

Cuestión: Si es inscribible un objeto social que incluye asesoramiento en inversiones cuando los estatutos contienen salvedades genéricas de legalidad y una exclusión expresa de actividades reservadas en otro apartado.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Recuerda que la Ley 6/2023 somete a autorización e inscripción en la CNMV a las empresas de servicios de inversión y prohíbe su inscripción en el Registro Mercantil si no cumplen los requisitos (artículo 129.5). Es la definición estatutaria del objeto, no su desarrollo futuro, la que determina la aplicación de la normativa especial, y la mención por el género comprende todas las especies. El asesoramiento en inversiones es servicio de inversión (artículo 125.1.g) y los análisis e informes son servicios auxiliares (artículo 126). La frase «cuando resulte legalmente exigible» carece de virtualidad porque la actividad siempre está sujeta a la ley salvo causa del artículo 123, y la exclusión del apartado c) no neutraliza lo incluido en el apartado a). La calificación no se basa en el CNAE ni en juicios hipotéticos.

Clave práctica: Si se quiere incluir asesoramiento financiero sin ser empresa de servicios de inversión, hay que eliminarlo del objeto o expresar de forma concreta la causa de exclusión del artículo 123 de la Ley 6/2023.

Extractos literales:

«De dicha regulación resulta que las sociedades de capital que han de quedar sujetas a su régimen han de reunir una triple condición: desarrollar la actividad de prestación de servicios o de inversión de modo profesional y en relación a terceros, llevarla a cabo con relación a los instrumentos financieros sujetos a la propia ley y adoptar alguna de las formas jurídicas especificadas en su artículo 128.1: sociedad de valores, agencia de valores, sociedades gestoras de carteras o empresas de asesoramiento financiero.» (…)

«De la regulación expuesta se sigue que para que una sociedad de capital se encuentre sujeta a las exigencias de la Ley de los Mercados de Valores es preciso que el objeto que constituya su actividad se acomode a sus previsiones sin que la mera referencia a actividades que pueden quedar cubiertas por la norma sea suficiente si dichas actividades no se llevan a cabo en los estrictos términos en que la ley lo exige.» (…)

«De acuerdo con la citada doctrina (vid., por todas, las Resoluciones de 15 de diciembre de 1993 y 30 de abril de 1999, con criterio reiterado en otras posteriores) es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social (artículos 36, 1271, 1666 y 1700.2.º del Código Civil y 117 del Código de Comercio); la delimitación por el género comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsión específica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa. De lo anterior se sigue que cuando la actividad social cuestionada, lícita y posible en términos generales, choque con las limitaciones legales que se imponen para su ejercicio en relación con determinadas ramas o manifestaciones de la misma, al entenderse extensiva a todas las especies incluidas en su enunciado, por no excluirse ninguna, no será posible ni lícita, dos de los requisitos que para todo objeto de contrato imponen los artículos 1271 y 1272 del Código Civil.» (…)

«Es por ello que en aplicación de la doctrina de esta dirección expuesta anteriormente y en aplicación de la finalidad protectora de la ley, la concurrencia de una causa de exclusión de las previstas en el artículo 123 de la Ley de los Mercados de Valores debe expresarse en los estatutos sociales de forma expresa y determinada siempre que concurran aquellas circunstancias que el propio precepto exige para evitar la aplicación de la previsión general de sujeción a la ley.» (…)

«En dicho apartado se contempla como actividad de la sociedad la prestación de servicios de asesoramiento en materia de inversiones, actividad que conforme al artículo 125.1.g) de la ley constituye servicio de inversión a sus efectos y, en consecuencia, reservada a las empresas de servicios de inversión reguladas en el artículo 128.» (…)

«El escrito de recurso pretende que la afirmación comprendida en el inciso final del artículo 2.1.a), relativa a «cuando resulte legalmente exigible», exonere a la sociedad de la aplicación de la Ley 6/2023, pero olvida que dado el tenor de la propia ley (artículo 125), la actividad señalada está siempre sujeta a la aplicación de la ley; es decir, es siempre legalmente exigible la sujeción a la ley salvo que concurra causa de no aplicación (artículo 123), por lo que la afirmación «cuando resulte legalmente exigible», carece por sí misma de virtualidad.» (…)

«Cuando el objeto social comprende una actividad de servicios o actividades de inversión, sólo puede excluirse la aplicación de la ley en los supuestos establecidos en la misma (artículo 123), lo que no ocurre en el supuesto de hecho. Por la misma razón la exclusión de actividades que hace el inciso c), del apartado 1 del artículo 2 de los estatutos tampoco puede enervar el hecho de que el apartado a) anterior incluye precisamente esas actividades que el apartado c) dice excluir.» (…)

«En definitiva, la ley sujeta determinadas actividades a su regulación; la ley sólo permite la inclusión de dichas actividades y la exclusión del régimen previsto para las mismas si se está en causa de no aplicación o excepción; no cabe, en consecuencia, la inclusión de actividades sujetas a la ley y que no queden sujetas a su régimen por causas distintas a las legalmente previstas.»

* 26-5-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: SOCIEDADES: AUDITORES Y EXPERTOS.

B.O.E. 8-10-2026

Registro Mercantil de Valencia n.º 7.

Resumen: Se deniega el depósito de cuentas de una sociedad anónima cuyo informe de verificación es posterior a la convocatoria de la junta que las aprueba. La DG confirma el incumplimiento del artículo 272 LSC.

Hechos: Se solicitó el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2024 de una sociedad anónima. La junta se convocó el 14 de noviembre de 2025 y el informe de auditoría estaba fechado el 17 de noviembre, es decir, después de la convocatoria. La registradora mercantil denegó el depósito, entre otros defectos, por no haber estado el informe a disposición de los socios desde la convocatoria, como exige el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. Solo se recurrió este defecto.

Cuestión: Si pueden depositarse las cuentas cuando el informe de verificación es posterior a la convocatoria, alegando la sociedad que se remitió después a los socios, que se aprobaron por amplia mayoría y que nadie denunció lesión de su derecho de información.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. El derecho de información es esencial, instrumental del voto e irrenunciable, y su omisión total o parcial vicia la convocatoria y los acuerdos. Aunque la doctrina admite flexibilizar defectos meramente formales que no comprometan los derechos del socio, y el artículo 204.3 lo respalda, la falta de puesta a disposición del informe es una contravención frontal del artículo 272.2, incluso si se debe a que aún no estaba elaborado. Siguiendo al Tribunal Supremo, el acuerdo de aprobación es nulo de pleno derecho. Las alegaciones sobre ausencia de perjuicio no pueden valorarse en el recurso, que se limita a la calificación (artículo 326 de la Ley Hipotecaria), y corresponden a los tribunales.

Clave práctica: Si la auditoría se retrasa, el administrador prudente no debe convocar la junta ordinaria hasta disponer del informe; la solución es convocar una nueva junta.

Extractos literales:

«Es doctrina de esta Dirección General que la ausencia de expresión en la convocatoria de la junta del derecho reconocido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital, supone la nulidad de la convocatoria y de los acuerdos adoptados.» (…)

«Por ello, y por el especial rigor con que se pronuncia el legislador la omisión total o parcial de todos o algunos de los requerimientos que conforman el derecho de información implica un vicio de la convocatoria invalidando el acuerdo que sobre el particular se pueda adoptar (vid.» (…)

«Es cierto que esta Dirección General ha afirmado que tan rigurosa doctrina debe mitigarse en ocasiones afirmando que, debido a los efectos devastadores de la nulidad, los defectos meramente formales pueden orillarse siempre que por su escasa relevancia no comprometan los derechos individuales del accionista o socio (vid.» (…)

«Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de ausencia de puesta a disposición del informe de verificación por ser de fecha posterior a la convocatoria de la junta, dicha circunstancia implica una contravención frontal de la previsión legal contenida en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«La contundencia del pronunciamiento jurisprudencial no deja lugar a dudas. El acuerdo de aprobación de las cuentas adoptado en una junta en cuya convocatoria se ha incumplido la exigencia del artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital es nulo de pleno derecho.» (…)

«Como ha afirmado esta Dirección General, cuando los trámites derivados de la designación de auditor o los derivados de la elaboración del informe de verificación se hayan visto retrasados, un administrador prudente debe abstenerse de convocar junta ordinaria ante la incertidumbre de si el informe de verificación estará emitido al tiempo de la convocatoria, habida cuenta de las graves consecuencias que de ello pueden derivarse.» (…)

«Esta Dirección General no puede llevar a cabo un pronunciamiento sobre afirmaciones de parte que no constituyen el objeto del expediente. Tal valoración, en su caso, corresponde a los tribunales de Justicia a quienes les está atribuida la competencia para decidir sobre la validez o nulidad de los acuerdos objeto de impugnación, así como sobre la circunstancia de haber caducado o no el ejercicio de la acción correspondiente (artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital).»

* 26-5-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 9-10-2026

Registro Mercantil de Madrid n.º 8.

Resumen: Se rechaza el depósito de cuentas anuales de una SL cuya constitución se inscribió después del cierre del ejercicio al que se refieren. La DG confirma la calificación, pues al formularse las cuentas la sociedad ya estaba inscrita.

Hechos: Una sociedad limitada presentó para depósito en el Registro Mercantil de Madrid sus cuentas del ejercicio 2023. Constituida en diciembre de 2023, se inscribió el 9 de enero de 2024 y formuló las cuentas el 31 de marzo de 2024. En el balance, el capital figuraba a cero y los 3.000 euros aparecían en el pasivo corriente. El registrador rechazó el depósito porque el capital del balance no coincidía con el inscrito.

Cuestión: Si pueden depositarse unas cuentas que recogen el capital como «capital emitido pendiente de inscripción» (cuenta 194 del Plan General de Contabilidad) cuando la constitución se inscribió después del cierre del ejercicio, pero antes de formular las cuentas.

Decisión: La DG desestima el recurso. Reitera que el registrador puede comprobar que el capital consignado en las cuentas coincide con el inscrito (artículos 18 del Código de Comercio, 6 del Reglamento del Registro Mercantil y 280.1 de la Ley de Sociedades de Capital), pues el Registro se presume exacto. Admite que el Plan General de Contabilidad permite una cifra distinta: el capital pendiente de inscripción se lleva a la cuenta 194 y se presenta en el pasivo corriente si no se ha inscrito a la fecha de formulación de las cuentas. Pero la regla toma como referencia la fecha de formulación y no la de cierre. Como la sociedad ya estaba inscrita cuando se formularon las cuentas, no se daba el supuesto de la norma.

Clave práctica: Lo decisivo para usar la cuenta 194 es la fecha de formulación de las cuentas: si en ese momento la constitución o la ampliación ya está inscrita, el balance debe reflejar el capital inscrito.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de este expediente determinar si pueden depositarse las cuentas anuales correspondientes a una sociedad de capital en la que se da la circunstancia de que la constitución de la sociedad se inscribe con posterioridad al cierre del ejercicio social a que aquellas se refieren.» (…)

«De acuerdo con la doctrina de este Centro Directivo, aunque los términos literales del precepto reglamentario parecen restringir el examen a la faceta estrictamente formal, debe admitirse la prolongación del análisis a ciertos aspectos materiales; en concreto, ha estimado procedente el rechazo del depósito cuando la cifra de capital consignada en las cuentas no coincida con la que figure inscrita en el Registro Mercantil.» (…)

«En definitiva, resultando de los asientos registrales una determinada cifra de capital que se presume exacta y válida y que resulta oponible a terceros, no puede accederse al depósito de unas cuentas que proclaman otro contenido pues de hacerlo así, se estarían distorsionando los derechos de información y publicidad que el depósito de las cuentas pretende.» (…)

«En consecuencia, es posible que las cuentas presentadas a depósito presenten una cifra de capital distinta de la que resulta de los asientos del Registro siempre que se produzcan las circunstancias previstas en las normas transcritas.» (…)

«Dado que a la fecha de formulación de las cuentas anuales ya se había producido la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro Mercantil, circunstancia que se produjo el día 9 de enero de 2024, resulta de forma patente que la sociedad ya no se encontraba en la situación prevista en la norma. Procede, en suma, la desestimación del recurso.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 3-6-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 14-10-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Se discute si es inscribible una cláusula estatutaria que impone a los socios, como prestación accesoria, suscribir y cumplir el pacto de socios. La DG estima el recurso y revoca la calificación del registrador mercantil.

Hechos: Se presenta en el Registro Mercantil de Sevilla una escritura de elevación a público de acuerdos unánimes de junta universal de una sociedad limitada que introduce en los estatutos un artículo por el que todos los socios asumen, como prestación accesoria gratuita, la obligación de suscribir y cumplir un pacto de socios formalizado en una escritura notarial identificada, con exclusión del socio incumplidor. El registrador suspende la inscripción, apoyándose en una sentencia de un Juzgado de lo Mercantil, por no expresarse en los estatutos el contenido concreto y determinado de la prestación.

Cuestión: Si es inscribible una prestación accesoria consistente en cumplir un pacto parasocial cuyo contenido no se transcribe en los estatutos, sino que se identifica por remisión a una escritura pública.

Decisión: La DG estima el recurso y mantiene su criterio de las Resoluciones de 26 de junio de 2018 y de 11 de octubre y 29 de noviembre de 2024. El artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital permite un contenido determinable conforme al artículo 1273 del Código Civil, y aquí la obligación está perfectamente identificada en una escritura reseñada. No es obstáculo que el pacto no se publique según el Real Decreto 171/2007, cuya publicidad es voluntaria y meramente noticia, ni la eventual dificultad de terceros para obtener copia, ya que el acceso a la sociedad requiere su autorización y el comprador puede exigir información al vendedor. Lo confirma el artículo 11.2 de la Ley 28/2022, y ni la sentencia mercantil ni la jurisprudencia del Supremo citada lo desvirtúan.

Clave práctica: Basta reseñar en los estatutos la escritura que contiene el pacto de socios (notario, fecha y protocolo) para configurar válidamente su cumplimiento como prestación accesoria, sin transcribirlo.

Extractos literales:

«Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible determinada cláusula de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual a todos los socios se les impone la prestación accesoria no retribuida consistente en suscribir y cumplir fielmente el pacto de socios que consta en la escritura pública que se reseña.» (…)

«El artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital, tras permitir que en los estatutos se establezcan, con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, configurándolas así como obligaciones de naturaleza societaria y carácter estatutario, exige que consten en los propios estatutos los rasgos básicos de las mismas, y, en primer lugar, que se exprese su «contenido concreto y determinado».» (…)

«De ello se deduce la necesidad de un especial rigor en la determinación de ese contenido. Y, si bien no debe excluirse la posibilidad de establecer una prestación de contenido determinable, será necesario que se establezcan las bases o criterios que permitan hacerlo de suerte que otorguen la debida claridad y seguridad a las relaciones entre los interesados. Tal exigencia viene corroborada por el hecho de que las prestaciones accesorias, aunque tengan naturaleza societaria, son obligaciones fruto de una relación jurídica entre partes, la sociedad y los socios obligados, lo que impone acudir supletoriamente al régimen general del derecho de obligaciones en orden a su existencia y validez. Y, al igual que ha de estarse al artículo 1088 del Código Civil a la hora de determinar qué puede ser objeto de la prestación, habrá que recurrir a sus artículos 1271 y siguientes a la hora de precisar sus requisitos, entre los que el artículo 1273 exige la determinación. Es cierto que en esta misma norma se permite una indeterminación en la cuantía, pero siempre y cuando sea posible determinarla en su momento sin necesidad de nuevo convenio entre las partes. Con ello, resulta admisible no sólo una absoluta y total concreción o determinación inicial, sino una determinación primaria o mediata, pero en este último caso se requiere que estén ya establecidos o señalados los criterios con arreglo a los cuales tal determinación deberá producirse, criterios que de igual suerte que excluyan la necesidad de nuevo convenio entre las partes, con mayor razón impidan que esa determinación quede al arbitrio de una de ellas.» (…)

«En el presente caso la obligación en que consiste la prestación accesoria está perfectamente identificada mediante su formalización en la escritura pública que se reseña, de suerte que su íntegro contenido está determinado extraestatutariamente de manera perfectamente cognoscible no solo por el socio único actual que lo ha aprobado sino por los futuros socios que, al adquirir las participaciones sociales quedan obligados por la prestación accesoria cuyo contenido es estatutariamente determinable -ex artículo 1273 del Código Civil- en la forma prevista.» (…)

«Lo relevante es que la publicidad registral -así como la realizada en la web corporativa- del protocolo familiar por las vías indicadas es de mero hecho, con valor de mera publicidad noticia. Y, como dispone el artículo 2.3 del mismo Real Decreto: «La publicidad del protocolo tiene siempre carácter voluntario para la sociedad»; lo que se aviene bien con la discreción que caracteriza tales pactos.» (…)

«Por otra parte, sin necesidad de prejuzgar sobre la eventual apreciación de interés legítimo en la expedición de copia de la escritura reseñada en los estatutos así como sobre las vías por la que quienes estén interesados en entrar a la sociedad pueden conseguir información sobre las referidas prestaciones accesorias, el acceso de terceros a la sociedad es materia reservada a la autonomía de la voluntad de los socios, si bien con determinados límites (vid. la citada Resolución de 11 de octubre de 2024), entre ellos la necesidad de impedir que el socio quede «prisionero de sus participaciones», límite que con la cláusula debatida no queda vulnerado si se tiene en cuenta que no impedirá a quien ya es socio la transmisión de sus participaciones con las obligaciones en que consisten las prestaciones accesorias (eso sí, con autorización de la sociedad conforme al artículo 88 de la Ley de Sociedades de Capital).» (…)

«Es erróneo entender que la norma del artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital exige que, cuando la prestación accesoria consista en el cumplimiento de un contrato o cualquier relación obligatoria que estén identificados en los estatutos, en estos deben también constar todos los términos de las obligaciones asumidas por el socio (por ejemplo, no puede pretenderse que, en caso de prestación accesoria consistente en prestar servicios personales, técnicos o de gestión, deba transcribirse en los estatutos el contenido del contrato laboral o de servicios profesionales o empresariales de que se trate, sino que bastará con que el contenido de dicho contrato esté suficientemente identificado; y lo mismo debe entenderse, v. gr., respecto de la prestación accesoria consistente en pagar las cuotas y cumplir las obligaciones de un préstamo hipotecario concertado por la sociedad -prestación a la que se refiere la Sentencia del Tribunal Supremo número 776/2007, de 9 julio, citada en la calificación impugnada-, pues es indudable que en los estatutos no deben transcribirse los términos del referido contrato de préstamo).» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.»

* 10-6-2026 SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 13-10-2026

Registro Mercantil de Sevilla n.º 3.

Resumen: Se discute si es inscribible una cláusula estatutaria que impone a todos los socios como prestación accesoria suscribir y cumplir un pacto de socios. La DG estima el recurso y revoca la calificación del registrador mercantil.

Hechos: Se elevaron a público acuerdos de junta universal de una sociedad limitada que introducían un artículo estatutario imponiendo a todos los socios una prestación accesoria gratuita: suscribir y cumplir el pacto de socios formalizado en una escritura notarial identificada por notario, fecha y protocolo, con exclusión del socio en caso de incumplimiento. El registrador mercantil suspendió la inscripción porque, conforme al artículo 86.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos no expresaban el contenido concreto y determinado de la prestación, invocando una sentencia mercantil y la falta de publicidad del pacto.

Cuestión: Si es inscribible una prestación accesoria cuyo contenido se determina por remisión a un pacto parasocial recogido en escritura pública reseñada en los estatutos.

Decisión: La Dirección General estima el recurso y revoca la calificación, manteniendo el criterio de sus Resoluciones de 26 de junio de 2018, 11 de octubre y 29 de noviembre de 2024 y 3 de junio de 2026. El artículo 86 exige especial rigor, pero admite una prestación determinable conforme al artículo 1273 del Código Civil si existen criterios que no requieran nuevo convenio ni dejen la determinación al arbitrio de una parte. Al constar el pacto en escritura identificada, su contenido es cognoscible por socios actuales y futuros, que además pueden pedir información al vendedor y cuya entrada depende de la autorización social del artículo 88. No obsta que no se publique por las vías del Real Decreto 171/2007, de valor meramente noticia, y el artículo 11.2 de la Ley 28/2022 confirma este criterio.

Clave práctica: Basta reseñar en estatutos la escritura del pacto de socios para configurar como prestación accesoria su cumplimiento, sin transcribir su contenido.

Extractos literales:

«Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible determinada cláusula de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual a todos los socios se les impone la prestación accesoria no retribuida consistente en suscribir y cumplir fielmente el pacto de socios que consta en la escritura pública que se reseña.» (…)

«De ello se deduce la necesidad de un especial rigor en la determinación de ese contenido. Y, si bien no debe excluirse la posibilidad de establecer una prestación de contenido determinable, será necesario que se establezcan las bases o criterios que permitan hacerlo de suerte que otorguen la debida claridad y seguridad a las relaciones entre los interesados.» (…)

«En el presente caso la obligación en que consiste la prestación accesoria está perfectamente identificada mediante su formalización en la escritura pública que se reseña, de suerte que su íntegro contenido está determinado extraestatutariamente de manera perfectamente cognoscible no solo por el socio único actual que lo ha aprobado sino por los futuros socios que, al adquirir las participaciones sociales quedan obligados por la prestación accesoria cuyo contenido es estatutariamente determinable -ex artículo 1273 del Código Civil- en la forma prevista.» (…)

«Debe concluirse que la cláusula debatida es inscribible, por no rebasar los límites generales a la autonomía de la voluntad, por cuanto no se opone a las leyes ni contradice los principios configuradores de la sociedad anónima (cfr. artículos 1255 y 1258 del Código Civil, 28 de la Ley de Sociedades de Capital y 114.2 y 175.2 del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«Como ha puesto de manifiesto este Centro Directivo en las citadas resoluciones relativa a prestaciones accesorias consistentes en cumplir pactos parasociales incluidos en protocolos familiares contenidos determinadas escrituras públicas que se especifican (a los que se refiere el registrador en la calificación ahora impugnada), no puede constituir obstáculo a las anteriores conclusiones el hecho de que no se publique el contenido de la prestación accesoria mediante en la forma prevista por el Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.» (…)

«Por otra parte, sin necesidad de prejuzgar sobre la eventual apreciación de interés legítimo en la expedición de copia de la escritura reseñada en los estatutos así como sobre las vías por la que quienes estén interesados en entrar a la sociedad pueden conseguir información sobre las referidas prestaciones accesorias, el acceso de terceros a la sociedad es materia reservada a la autonomía de la voluntad de los socios, si bien con determinados límites (vid. la citada Resolución de 11 de octubre de 2024), entre ellos la necesidad de impedir que el socio quede «prisionero de sus participaciones», límite que con la cláusula debatida no queda vulnerado si se tiene en cuenta que no impedirá a quien ya es socio la transmisión de sus participaciones con las obligaciones en que consisten las prestaciones accesorias (eso sí, con autorización de la sociedad conforme al artículo 88 de la Ley de Sociedades de Capital).» (…)

«Es erróneo entender que la norma del artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital exige que, cuando la prestación accesoria consista en el cumplimiento de un contrato o cualquier relación obligatoria que estén identificados en los estatutos, en estos deben también constar todos los términos de las obligaciones asumidas por el socio (por ejemplo, no puede pretenderse que, en caso de prestación accesoria consistente en prestar servicios personales, técnicos o de gestión, deba transcribirse en los estatutos el contenido del contrato laboral o de servicios profesionales o empresariales de que se trate, sino que bastará con que el contenido de dicho contrato esté suficientemente identificado; y lo mismo debe entenderse, v. gr., respecto de la prestación accesoria consistente en pagar las cuotas y cumplir las obligaciones de un préstamo hipotecario concertado por la sociedad -prestación a la que se refiere la Sentencia del Tribunal Supremo 776/2007, de 9 julio, citada en la calificación impugnada-, pues es indudable que en los estatutos no deben transcribirse los términos del referido contrato de préstamo).» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.»

* 16-6-2026 SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 22-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Almería.

Resumen: Junta de una SL certificada como válidamente constituida, que el registrador cuestiona exigiendo acreditar transmisiones de participaciones. La DG revoca: si del Registro y los documentos nada lo contradice, basta la certificación del acta.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de decisiones de una sociedad limitada cuyo socio único y administrador había fallecido casado en gananciales, sin liquidar la sociedad conyugal ni la herencia. La viuda y los dos hijos, como integrantes de la comunidad postganancial titular de todas las participaciones, designaron a la viuda representante conforme al artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, hicieron constar el cambio de socio único y nombraron dos administradores solidarios. El registrador suspendió el cambio de socio único por no estar inscrita la unipersonalidad y rechazó los acuerdos por no acreditarse, mediante título sucesorio, quiénes eran los interesados en la herencia.

Cuestión: Si para inscribir los acuerdos de una junta así constituida debe acreditarse ante el registrador la transmisión sucesoria de las participaciones.

Decisión: La Dirección General estima el recurso en el único defecto impugnado (el de la unipersonalidad queda firme). La titularidad legitima para asistir y votar, se acredita ante la sociedad mediante el libro registro de socios y corresponde al presidente declarar válidamente constituida la junta. El registrador solo puede apartarse de esa declaración cuando sea patentemente contradictoria con la documentación o el Registro. Aquí asistieron quienes agotan todos los intereses del capital y, como las participaciones no se inscriben en el Registro Mercantil (artículo 22.2 del Código de Comercio), su regular transmisión queda fuera de la calificación.

Clave práctica: Fallecido el socio, si la certificación acredita la junta universal con todos los interesados y nada en el Registro lo contradice, no puede exigirse el título sucesorio para inscribir los acuerdos.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de la presente determinar si la constitución de la junta general de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se encuentra debidamente constituida o si, por el contrario, y como resulta de la nota de calificación, procede la exigencia de la documentación a que la misma hace referencia.» (…)

«Es por tanto la titularidad la que determina, en principio, la legitimación para asistir a la junta y emitir el voto (artículos 91 y 93), por lo que debe ser acreditada frente a la sociedad por quien reclame el ejercicio de los derechos inherentes a la misma. Al efecto, el órgano de administración tiene encomendada la llevanza del libro registro de socios (artículo 105.1) en el que han de constar las sucesivas titularidades de las participaciones (artículo 104.1) con la finalidad de reconocer como socios a los que en él constan como tales (artículo 104.2).» (…)

«El Centro Directivo tiene declarado en una dilatadísima doctrina (vid., por todas, la Resolución de 29 de noviembre de 2012) que corresponde al presidente realizar la declaración sobre la válida constitución de la junta, lo que implica que previamente ha adoptado una decisión cuando existe reclamación de reconocimiento de la condición de socio –o de representante del mismo, como ocurre en caso del presente recurso–, declaración frente a la que pueden hacerse reservas o protestas (artículo 102.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«De esta doctrina resulta claramente que el registrador no queda vinculado siempre y en todo caso por la actuación del presidente cuando la declaración de éste resulta contradictoria con la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil en términos tales que aquella no puede mantenerse.» (…)

«En el supuesto de hecho que da lugar a la presente resulta del certificado elevado a público que la junta se constituye con la asistencia de las personas que agotan la totalidad de los intereses correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Incluso, sin ser preciso, designan un representante a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital y a partir de aquí se adoptan los acuerdos cuya inscripción se solicita. No existe motivo alguno para entender que la junta general no se haya debidamente constituida.» (…)

«No siendo objeto de inscripción en el Registro Mercantil las participaciones sociales (artículo 22.2 del Código de Comercio), la regularidad de su transmisión no es objeto de calificación por el registrador fuera de los supuestos legalmente establecidos (artículo 8.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales), de modo que la calificación no puede fundamentarse en dicha circunstancia. En definitiva, resultando de la certificación del acta de la junta general cuyo contenido se eleva a público que la junta está válidamente constituida y no resultando del contenido del Registro ni de la documentación aportada circunstancia alguna que resulte incompatible con dicha afirmación, no puede rechazarse la inscripción de los acuerdos en ella alcanzados exigiendo la acreditación de unos hechos (la regular transmisión de los derechos inherentes a las participaciones sociales), cuya apreciación queda al margen del contenido del Registro.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador en el defecto objeto de recurso.»

* 29-6-2026 SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS: SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS, SOCIEDADES: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

B.O.E. 19-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Burgos.

Resumen: Junta que ejercita la acción social de responsabilidad, cesa al liquidador y nombra otro. La DG confirma la denegación: la convocatoria no se ajustó a los estatutos y no se notificó fehacientemente al liquidador inscrito conforme al artículo 111 RRM.

Hechos: Se presentó una escritura de elevación a público de acuerdos de una sociedad limitada en liquidación: ejercicio de la acción social de responsabilidad contra el liquidador inscrito, con su destitución, y nombramiento de nuevo liquidador. La junta, convocada por burofax a instancia del socio del 80%, se celebró solo con él. El registrador mercantil rechazó la inscripción porque los estatutos exigían carta certificada con aviso de recibo (defecto insubsanable), porque la notificación del artículo 111 RRM no se hizo en el domicilio registral ni al destinatario, y suspendió el procedimiento por estar impugnado judicialmente el nombramiento del liquidador cesado. La calificación sustitutoria confirmó.

Cuestión: Validez de la convocatoria apartándose de los estatutos, requisitos de la notificación al cargo cesado y si cabe suspender la inscripción por un pleito pendiente.

Decisión: La DG desestima el recurso. La forma estatutaria de convocatoria debe observarse estrictamente; solo se admiten medios equivalentes si consta que los socios no asistentes fueron convocados, y aquí solo consta la convocatoria al socio asistente, lo que determina la nulidad de los acuerdos y un defecto insubsanable. La notificación del artículo 111 RRM debe dirigirse al domicilio que publica el Registro, presumido exacto (artículo 20 CCom), y no basta la entrega a terceros. No obstante, precisa que el registrador no puede suspender de oficio el procedimiento registral por la pendencia de un pleito: el asiento se presume válido, cabe pedir anotación preventiva de demanda y el artículo 6.3 de la Ley de Jurisdicción Voluntaria solo rige en expedientes de jurisdicción voluntaria.

Clave práctica: Convocar a todos los socios por el medio estatutario y notificar al cargo saliente en su domicilio registral; un litigio pendiente no paraliza la calificación salvo orden judicial.

Extractos literales:

«De acuerdo con dicha doctrina, que reitera la reciente Resolución de 7 de mayo de 2025, existiendo previsión estatutaria sobre la forma de llevar a cabo la convocatoria de junta general de socios dicha forma habrá de ser estrictamente observada, sin que quepa la posibilidad de acudir válida y eficazmente a cualquier otro sistema, goce de mayor o menor publicidad, incluido el legal supletorio (cfr., entre otras, Resoluciones de 15 de octubre de 1998, 15 de junio y 21 de septiembre de 2015, 25 de abril de 2016, 17 y 25 de octubre de 2018, 2, 9 y 31 de enero, 28 de febrero, 2, 3 y 4 de octubre y 6 de noviembre de 2019, 1 de abril y 15 de junio de 2020 y 11 de febrero 7 de marzo de 2022), de suerte que la forma que para la convocatoria hayan establecido los estatutos ha de prevalecer y resultará de necesaria observancia cualquiera que la haga, incluida por tanto la convocatoria judicial o registral.» (…)

«Sin embargo, en el supuesto de hecho que da lugar a la presente no resulta que el o los socios no asistentes a la junta general hayan sido convocados en modo alguno ya que de la documentación protocolizada en la escritura pública sólo resulta el documento de convocatoria dirigido al único socio que se personó constituyéndose en junta general (para un supuesto idéntico, vid.» (…)

«Es por consiguiente de plena aplicación la doctrina expresada: cuando los estatutos concretan como forma de convocatoria de la junta general el envío de carta certificada con aviso de recibo, determinan las características concretas de la comunicación de la convocatoria, sin que sea competencia del órgano de administración su modificación (vid., por todas, las Resoluciones de 31 de octubre de 2001, 1 de octubre de 2013 y 21 de octubre de 2015). Es así porque los socios tienen derecho a saber en qué forma específica han de ser convocados, de modo que esa es la única forma en que esperarán serlo y a la que habrán de prestar atención.» (…)

«De este modo, la convocatoria llevada a cabo de modo distinto al previsto en los estatutos sociales adolece de falta de validez lo que acarrea la nulidad de los acuerdos en ella adoptados (vid., por todas, Sentencia del Tribunal Supremo de 9 de diciembre de 2010). Procede, en consecuencia, la confirmación de la calificación en este punto, así como del carácter insubsanable del defecto pues no resulta del expediente que se haya convocado a los socios no asistentes a la junta general celebrada ni tampoco que hayan recibido el documento de convocatoria de modo similar al establecido en los estatutos.» (…)

«No es admisible el argumento del escrito de recurso de que el domicilio real es otro pues en el ámbito extrajudicial y a falta de manifestación en contrario de la persona a la que se refiere el dato registral, el domicilio al que debe dirigirse la notificación es el que resulta de los libros registrales cuyo contenido se presume exacto (artículo 20 del Código de Comercio).» (…)

«Establecido lo anterior, procede recordar que practicado un asiento en el Registro Mercantil se presume exacto y válido (artículo 20 del Código de Comercio), por lo que el registrador debe proceder a la calificación de cualquier solicitud de inscripción que se le haga partiendo de dicha premisa (artículo 18 del Código de Comercio). No obsta a lo anterior el hecho de que pueda existir un procedimiento judicial relativo a la validez del asiento practicado o del título que lo provocó, sin perjuicio de que quien ostente legitimación al respecto pueda solicitar la anotación preventiva de demanda en la hoja de la sociedad, anotación que tendrá los efectos determinados por la norma (artículos 42 de la Ley Hipotecaria en relación con los artículos 80 y 155 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil). No procede, en consecuencia, que dentro del procedimiento registral se adopte de oficio por el registrador la decisión de suspender sus trámites por no estar prevista dicha circunstancia en la normativa que lo regula. Y ello sin perjuicio de que haya sido la propia autoridad judicial la que así lo haya ordenado en ejercicio de su competencia (artículo 727 de la Ley de Enjuiciamiento Civil).» (…)

«Esta estanqueidad normativa impone que no pueda aplicarse al procedimiento registral de calificación e inscripción una norma, como la prevista en el artículo 6.3 de la Ley 15/2015, de 2 julio, de la Jurisdicción Voluntaria, que tiene por objeto un procedimiento distinto, de naturaleza, regulación y efectos igualmente distintos.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 8-7-2026 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: REPRESENTACIÓN Y PODERES.

B.O.E. 22-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Zaragoza n.º 1.

Resumen: Se pide cancelar en el Registro Mercantil poderes recíprocos entre administradores mancomunados por revocación de uno de ellos. La DG confirma la negativa: la revocación debe ajustarse al modo de actuación conjunta fijado en los estatutos, sin que un conflicto social permita derogarlo.

Hechos: En una sociedad limitada con tres administradores mancomunados, organizados por estatutos en un grupo B (un administrador) y un grupo A (dos), que deben actuar uno de cada grupo, el administrador del grupo B otorga por sí solo escritura revocando dos poderes del administrador apoderado del grupo A: uno conferido en 2005 por las anteriores administradoras a favor de ambos cuando no eran administradores, y otro de 2020 en el que ambos se apoderaron recíprocamente. Alega bloqueo y la STS 362/2021. El registrador mercantil suspende porque debe acreditarse la negativa del otro administrador del grupo A.

Cuestión: Si un administrador mancomunado puede revocar unilateralmente esos poderes cuando la estructura estatutaria permite actuar conjuntamente a otros dos administradores.

Decisión: La DG desestima el recurso, con matices. No se revisa el juicio notarial de suficiencia del artículo 98 de la Ley 24/2001, sino si el poder de representación se ejerce conforme a los estatutos (artículo 233 LSC). La revocación unilateral admitida por la Resolución de 12 de septiembre de 1994 y la STS 362/2021 solo procede cuando hay dos administradores mancomunados apoderados recíprocamente, pues entonces el apoderado bloquearía la revocación. No se aplica al poder otorgado a terceros, ni al de 2020, porque el otro administrador del grupo A y el del grupo B pueden revocar conforme a estatutos; lo contrario modificaría de facto los estatutos. La posición del tercer administrador es irrelevante: si se niega, el acto no puede otorgarse, y el bloqueo se resuelve como causa de disolución (artículo 363.1.d LSC).

Clave práctica: Con más de dos administradores conjuntos, la revocación de poderes exige actuar según los estatutos; la excepción de revocación unilateral se limita al caso de dos administradores recíprocamente apoderados.

Extractos literales:

«Lo que plantea la nota de calificación impugnada es que el administrador conjunto compareciente no puede por sí sólo, sin la concurrencia de otro administrador conjunto, ejercer dicha facultad. No hay cuestión de suficiencia del ámbito del poder de representación del órgano de administración (artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital), sino ejercicio del poder de representación del modo previsto en los estatutos (artículo 233.2.c). No existe pues un cuestionamiento de si el acto jurídico contenido en el título excede o no del ámbito del poder de representación. Lo que existe es un cuestionamiento de si se está o no ejerciendo el poder de representación de acuerdo al sistema de administración determinado en los estatutos.» (…)

«Como resolvió la Resolución de esta Dirección General de 15 de abril de 2015, la doctrina de revocación por uno solo de los administradores mancomunados expuesta anteriormente no es aplicable cuando el nombrado apoderado es una persona física o jurídica que ni ostenta el cargo de administrador ni es su representante físico; ello desnaturalizaría la esencia de la actuación conjunta o mancomunada, exigida por el artículo 233 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, a cuyo tenor, en la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos.» (…)

«Resultando de los estatutos que el modo de administración de la sociedad es el descrito en los antecedentes de esta resolución, rige la previsión estatutaria y la revocación del poder inscrito exige la actuación de dos administradores mancomunados en los términos fijados en los estatutos.» (…)

«Y todo ello sin perjuicio de la posible existencia de un bloqueo por la imposibilidad de actuación conjunta de los administradores mancomunados, pues dicha situación no se resuelve prescindiendo de las previsiones estatutarias sobre el modo de organizar la administración de la sociedad (artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital), sino, en su caso, en el modo previsto legalmente (artículo 363.1.d).» (…)

«Es la situación de hecho la que determina que se excepcione la previsión estatutaria sobre el modo de organizar la administración de la sociedad. Como afirma la Resolución de 15 de marzo de 2011, citada anteriormente, en tal circunstancia «debe admitirse la posibilidad de que dicho poder quede revocado por la mera manifestación de voluntad revocatoria del otro administrador mancomunado, toda vez que si se exige el consentimiento de ambos administradores dependería del propio apoderado –mientras sea también el representante de uno de aquéllos– la subsistencia del poder conferido, de modo que sería ilusoria la revocabilidad de la representación voluntaria en tal supuesto».» (…)

«No ocurre así en el supuesto de hecho que da lugar a la presente en el que el poder ha sido otorgado por dos de los tres administradores conjuntos de modo recíproco de acuerdo con la regla de funcionamiento estatutario del órgano de administración: un administrador del grupo A y otro del grupo B. Esta estructura sigue incólume por lo que para revocar el poder deberán actuar conjuntamente el otro administrador del grupo A que no es el apoderado cuyo poder se revoca, y el único administrador del grupo B. Como se puso de relieve en la Resolución de 30 de diciembre de 1996 a la que se ha hecho referencia anteriormente, si la circunstancia de hecho permite que el modo de ejercer el poder de representación sea ejercitado en la forma prevista en los estatutos, no ha lugar a excepción alguna. Lo contrario implicaría una modificación de facto de los estatutos sociales no amparada legalmente (cfr. artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital).» (…)

«En consecuencia, para la resolución de la cuestión planteada es irrelevante la posición que adopte el tercer administrador conjunto, perteneciente al grupo A, conforme disponen los estatutos sociales. Si efectivamente el tercer administrador conjunto no quiere prestar el consentimiento, cualquiera que sea su motivación, la situación se resuelve, como cualquier otra, en que el acto no puede otorgarse válidamente.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

Resumen generado el 28/10/2026 con la APP de REGISPRO.es a partir del BOE. 47 resoluciones; 47 con pasajes literales de sus fundamentos (extractos ya generados en la app). Para citar o aplicar una resolución, consulta el texto oficial.