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* RESUMEN DE RESOLUCIONES DE LA DGSJFP

Tipo de registro: Registro de Bienes Muebles · Año de publicación: 2026

Datos actualizados con el BOE hasta el 28 de octubre de 2026

* 1-10-2025 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN.

B.O.E. 14-1-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de A Coruña n.º 2.

Resumen: Un arrendatario en leasing pide cancelar en el Registro de Bienes Muebles el dominio de una entidad de crédito mediante documento manuscrito. La DG confirma la suspensión: se requiere consentimiento del titular o resolución judicial.

Hechos: En el Registro de Bienes Muebles de A Coruña constaba inscrita desde 2005 una furgoneta a nombre de un banco, con derecho de leasing y opción de compra a favor del usuario. Este presentó un escrito manuscrito, con el contrato y el recibo del valor residual, pidiendo que se hiciera constar que el vehículo estaba pagado y sin deudas, alegando además que la entidad estaba liquidada y que poseía el bien desde hacía años. La registradora suspendió la cancelación, exigiendo solicitud del titular de la garantía o arrendador, con expresión de la causa, o resolución judicial (artículo 22 de la Ordenanza de 1999).

Cuestión: Si puede cancelarse el dominio inscrito a favor de la entidad arrendadora con la sola instancia del usuario y la prueba del pago.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Los asientos están bajo la salvaguardia de los tribunales y su rectificación o cancelación exige el consentimiento del titular registral o resolución judicial firme en procedimiento seguido contra él (artículos 1, 40 y 82 de la Ley Hipotecaria y 174 del Reglamento Hipotecario). Aun extinguido el crédito por pago, no se cancela sin consentimiento del acreedor (artículo 179 del Reglamento Hipotecario). Esta doctrina se aplica al Registro de Bienes Muebles, donde rige el principio de legitimación (artículo 15.2 de la Ley de Venta a Plazos) y el artículo 22 de su Ordenanza.

Clave práctica: Pagado el leasing, el usuario necesita documento del arrendador o de sus causahabientes consintiendo la cancelación, o una sentencia; los recibos no bastan.

Extractos literales:

«Resulta patente que no procede la estimación del recurso. En nuestro sistema registral es regla general que no puede alterarse el contenido del Registro si no es por consentimiento del titular inscrito o en virtud de resolución judicial recaída en procedimiento en el que el titular haya tenido la posición prevista por el ordenamiento (artículos 40 y 82 de la Ley Hipotecaria, disposición adicional primera de la Ley 28/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles, disposición adicional única del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación, artículo 174 del Reglamento Hipotecario, artículos 4, 5, 22, 24 y 27 de la Ordenanza del Registro de Bienes Muebles y apartado decimoquinto de la Instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 3 de diciembre de 2002).» (…)

«Como puso de relieve la Resolución de 30 de enero de 2018 (relativa al Registro de Bienes Muebles), la doctrina elaborada a través de los preceptos de la Ley y del Reglamento Hipotecarios y de las Resoluciones de este Centro Directivo relativa a la rectificación del Registro parte del principio esencial, que constituye un pilar básico en nuestro Derecho hipotecario, que afirma que los asientos registrales están bajo la salvaguardia de los tribunales y producen todos sus efectos en tanto no se declare su inexactitud (artículo 1, párrafo tercero, de la Ley Hipotecaria). Por ello, como ha reiterado este Centro Directivo (cfr., las Resoluciones en «Vistos»), la rectificación o cancelación de los asientos exige, bien el consentimiento del titular registral, bien la oportuna resolución judicial recaída en juicio declarativo entablado contra todos aquellos a quienes el asiento que se trate de rectificar conceda algún derecho.» (…)

«En consecuencia, y a salvo los supuestos especiales regulados en la Ley, sólo procede la cancelación de un derecho inscrito por consentimiento de su titular registral o por resolución judicial firme en procedimiento seguido contra el mismo aun cuando la deuda garantizada pueda resultar pagada tal y como resulta del artículo 179 del Reglamento Hipotecario: «Aun cuando se haya extinguido por pago el crédito hipotecario, no se cancelará la correspondiente inscripción sino en virtud de escritura pública en la que preste su consentimiento para la cancelación el acreedor o las personas expresadas en el párrafo primero del artículo 82 de la Ley, o, en su defecto, en virtud de ejecutoria».» (…)

«Las anteriores consideraciones son plenamente aplicables a las inscripciones practicadas en el Registro de Bienes Muebles.» (…)

«Dicho precepto consagra en el ámbito del Registro de Bienes Muebles el principio de legitimación propio de los registros jurídicos de modo similar al artículo 1 de la Ley Hipotecaria ya citado y al artículo 20 del Código de Comercio. En su virtud, practicado un asiento en el Registro no puede ser objeto de cancelación sino con el consentimiento de su titular o, en su defecto, en virtud de resolución judicial en procedimiento contra él entablado tal y como resulta del artículo 174 del Reglamento Hipotecario, aplicable al Registro de Bienes Muebles tal y como dispone la disposición adicional única del Real Decreto 1828/1999, de 3 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro de Condiciones Generales de la Contratación.» (…)

«Finalmente, dispone el artículo 22 de la Orden de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles: «Las inscripciones o anotaciones se cancelarán por las siguientes causas: a) Solicitud del vendedor, financiador, arrendador o titular de la garantía con expresión de la causa que la motive, siempre que no se perjudiquen derechos de tercero. b) Resolución judicial que así lo ordene».» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 7-10-2025 SOCIEDADES: AUDITORES Y EXPERTOS.

B.O.E. 21-1-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 15.

Resumen: El registrador rechazó inscribir un auditor voluntario por estar pendiente el nombramiento de auditor pedido por un socio minoritario. La DG estima el recurso: ese expediente aún no era firme y el origen del nombramiento no frustra el derecho del socio.

Hechos: Una sociedad limitada presentó en el Registro Mercantil de Barcelona certificación de su administrador único nombrando auditor voluntario para las cuentas de 2024. El registrador suspendió la inscripción porque constaba abierto un expediente de nombramiento de auditor a instancia de un socio minoritario, resuelto favorablemente el 26 de mayo de 2025 pero recurrido ante la Dirección General, y entendió que, mientras estuviera vigente ese asiento y pendiente la resolución, no cabía inscribir el auditor designado por la sociedad (artículo 10 RRM).

Cuestión: Si puede inscribirse el auditor voluntario nombrado por la sociedad cuando el nombramiento registral solicitado por la minoría aún no es firme por estar recurrido.

Decisión: La DG estima el recurso y revoca la nota. Recuerda que el derecho del socio del artículo 265.2 LSC queda enervado por la auditoría voluntaria encargada por los administradores, siendo indiferente el origen de la designación (STS de 9 de marzo de 2007), siempre que se acredite el nombramiento y se garantice el derecho del socio al informe, lo que se logra mediante la inscripción del nombramiento (artículo 279 LSC), la entrega del informe o su incorporación al expediente. La doctrina reciente relativiza la exigencia de anterioridad del nombramiento en favor del principio de efectividad. Como a la fecha de la calificación el expediente del minoritario no había ganado firmeza en vía administrativa, el defecto no puede mantenerse.

Clave práctica: Mientras la designación registral a instancia de la minoría no sea firme, la sociedad puede inscribir su auditor voluntario; la inscripción es precisamente lo que garantiza al socio el informe y enerva su solicitud.

Extractos literales:

«La presente Resolución tiene por objeto la negativa del registrador Mercantil a inscribir el nombramiento de auditor voluntario, nombrado por la sociedad, estando pendiente de resolución por esta Dirección General, a la fecha de la nota de calificación, el nombramiento de un auditor a solicitud de socio minoritario.» (…)

«Como excepción a esta regla general, este Centro Directivo ha reconocido desde antiguo el hecho de que, dados los principios de objetividad, independencia e imparcialidad que presiden la actividad auditora, no frustra el derecho del socio el origen del nombramiento, ya sea éste judicial, registral o voluntario, puesto que el auditor, como profesional independiente, inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, ha de realizar su actividad conforme a las normas legales, reglamentarias y técnicas que regulan la actividad auditora.» (…)

«Ahora bien, para que la auditoria voluntaria de la sociedad pueda enervar el derecho del socio minoritario a la verificación contable ha de cumplir dos condiciones concurrentes: a) que se acredite el nombramiento voluntario de auditor a instancia de la sociedad, y b) que se garantice el derecho del socio al informe de auditoría, lo que solo puede lograrse mediante la inscripción del nombramiento, mediante la entrega al socio del referido informe o bien mediante su incorporación al expediente.» (…)

«Efectivamente, inscrito el nombramiento de auditor voluntario el depósito de las cuentas sólo puede llevarse a cabo si vienen acompañadas del oportuno informe de verificación. Así lo ha sancionado expresamente la modificación del artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital (que entró en vigor el día 1 de enero de 2016, disposiciones finales cuarta y decimocuarta de la Ley 22/2015, de 20 julio, de Auditoría de Cuentas), cuando dice en su inciso final: «Los administradores presentarán también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y se hubiese inscrito el nombramiento de auditor en el Registro Mercantil».» (…)

«En cuanto al nombramiento de auditor por la sociedad conviene recordar que, si bien es cierto que la doctrina de esta Dirección General había venido exigiendo que la fecha de nombramiento resultase ser anterior a la solicitud del minoritario de forma fehaciente, lo cierto es que la más reciente doctrina ha entendido que si de la valoración conjunta de la documentación aportada resulta acreditado el nombramiento voluntario por la sociedad, debe prevalecer esta circunstancia (vid. Resoluciones, entre otras, de 1 y 23 de julio, 2 y 26 de septiembre, 7 de octubre y 2 de diciembre de 2013 y 24 de junio y 24 de octubre de 2014). En tal sentido se ha manifestado este Centro Directivo en Resoluciones como la de 1 de junio de 2020 y 18 y 30 de abril de 2024, matizando la transcendencia del requisito de la anterioridad del acuerdo de designación voluntaria en beneficio de la aplicación del principio de efectividad hasta el punto de hacerla irrelevante y en el mismo sentido la sentencia de la Audiencia Provincial de Vizcaya de 19 de julio de 2023.» (…)

«Poniendo en relación el presente recurso con el expediente de nombramiento de auditor a instancia de socio minoritario, debe destacarse que a la fecha de la nota de calificación de es objeto de recurso, el día 27 de junio de 2025, estaba pendiente de resolver por esta Dirección General el de auditor que fue interpuesto el 16 de junio de 2025 y resuelto el 3 de julio de 2025, y que se basaba únicamente en una presunta indefensión al no habérsele notificado el expediente; y por lo tanto no había alcanzado firmeza en vía administrativa, por lo que procede revocar el defecto.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.»

* 7-10-2025 CONCURSO DE ACREEDORES: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES, FISCAL: ACREDITACIÓN DE IMPUESTOS.

B.O.E. 22-1-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Valladolid.

Resumen: Mandamiento de declaración y conclusión de concurso con cancelación de la hoja registral, rechazado por falta de aceptación del administrador y de liquidación de impuestos. La DG estima el recurso: no consta acto sujeto a ITP y no es exigible la presentación previa en la oficina liquidadora.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Valladolid un mandamiento judicial que contenía, en un procedimiento especial de liquidación de microempresas, el auto de declaración de concurso de una sociedad limitada con nombramiento de administradora concursal y el auto de conclusión por insuficiencia de masa activa, con disolución, cancelación de la hoja y cese de la administradora. La registradora suspendió la inscripción por no constar la aceptación del cargo ni las circunstancias personales completas de la administradora (artículo 38 RRM) y por no acreditarse la liquidación tributaria (artículo 86 RRM).

Cuestión: Si son exigibles la aceptación y plena identificación del administrador concursal cuando se presentan simultáneamente su nombramiento y su cese, y si debe acreditarse la presentación fiscal de unos autos sin contenido económico.

Decisión: La DG estima el recurso. La aceptación del administrador concursal y su identificación son necesarias según los artículos 28.3, 36.2 y 66 del texto refundido de la Ley Concursal, y el tracto sucesivo exige inscribir la declaración antes que la conclusión. Sin embargo, al presentarse simultáneamente ambos autos, constando ya el cese, no puede perjudicarse a terceros, por lo que deben inscribirse los dos haciendo constar esa circunstancia. En cuanto al requisito fiscal, cuando resulta patente que el título no contiene acto sujeto, puede prescindirse de la previa presentación en la oficina liquidadora para agilizar el despacho de documentos judiciales. Añade, de pasada, que la provisión de fondos para la publicación en el BORME está prevista reglamentariamente.

Clave práctica: Si se presentan juntos los autos de declaración y conclusión del concurso, la falta de aceptación del administrador concursal ya cesado no impide cerrar la hoja registral.

Extractos literales:

«La necesidad de que el administrador concursal designado acepte el cargo está fuera de duda pues así resulta del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo que aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.» (…)

«El principio de tracto sucesivo, en lo que ahora interesa, se encuentra formulada en el artículo 11.2 del Reglamento del Registro Mercantil que dice así: «Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos»; pero, esta Dirección General ha señalado y matizado que el principio de tracto sucesivo no tiene el mismo significado y alcance que en el ámbito del Registro de la Propiedad, de tal modo que el tracto sucesivo es indispensable respecto de aquellos actos y negocios jurídicos que estén plenamente relacionados, de manera que la inscripción del primero sea requisito indispensable para la inscripción del segundo, pero no en aquellos supuestos que puedan entenderse como autónomos o independientes.» (…)

«Sin embargo, de la simultánea presentación de los autos, a efectos del Registro Mercantil, consta ya su cese, por lo que aun considerando cierto que la completa identificación y aceptación de la administradora concursal es requisito imprescindible para su inscripción, en el presente expediente, dado que simultáneamente va a constar su cese, ningún perjuicio puede ocasionarse para los terceros, si simultáneamente se inscribe la disolución de la sociedad, la cancelación de la hoja por cierre definitivo y el cese de la administradora. Es decir, se practicará la inscripción o de ambos mandamientos haciendo constar las circunstancias especiales concurrentes en el presente caso.» (…)

«Sobre el alcance de esta regulación, esta Dirección General ha afirmado que el registrador, ante cualquier operación jurídica cuya registración se solicite, no sólo ha de calificar su validez y licitud, sino decidir también si se halla sujeto o no a impuestos; la valoración que haga de este último aspecto no será definitiva en el plano fiscal, pues no le corresponde la competencia liquidadora respecto de los diversos tributos; no obstante, será suficiente bien para acceder, en caso afirmativo, a la inscripción sin necesidad de que la administración fiscal ratifique la no sujeción, bien para suspenderla en caso negativo, en tanto no se acredite adecuadamente el pago, exención, prescripción o incluso la no sujeción respecto del impuesto que aquel consideró aplicable, de modo que el registrador, al sólo efecto de decidir la inscripción, puede apreciar por sí la no sujeción fiscal del acto inscribible, evitando una multiplicación injustificada de los trámites pertinentes para el adecuado desenvolvimiento de la actividad jurídica registral.» (…)

«Resoluciones de 20 de abril y 12 de junio de 2017), pero no lo es menos que esta Dirección General ha entendido que cuando resulte patente que el título presentado no contiene ningún acto sujeto a liquidación o presentación de autoliquidación puede entenderse como no exigible el requisito de la previa presentación en la oficina liquidadora del Impuesto en aras de agilizar el tráfico mercantil y facilitar, en este caso, el despacho de los documentos provenientes del Poder Judicial (vid. Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 16 de octubre de 2024).» (…)

«En el concreto caso de este expediente puede entenderse no exigible el requisito de la previa presentación en la oficina liquidadora del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, por cuanto del documento presentado no parece deducirse la existencia de ningún acto sujeto a ninguna de las tres modalidades impositivas que regula la Ley del Impuesto sobre transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, lo que conlleva estimar el motivo de recurso.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.»

* 24-10-2025 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN: PROCEDIMIENTO DEL RECURSO GUBERNATIVO.

B.O.E. 23-2-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 8.

Resumen: Escritura de prenda sin desplazamiento sobre bicicletas, calificada con varios defectos. La DG estima respecto de los defectos primero, cuarto y quinto, y confirma el segundo y el tercero.

Hechos: Se presentó en el Registro de Bienes Muebles de Barcelona una escritura de prenda sin desplazamiento sobre un conjunto de bicicletas, constituida por la prestataria a favor de la sociedad gestora de una plataforma de financiación participativa. El registrador señaló cinco defectos: juicio de suficiencia erróneo, garantía de una pluralidad de obligaciones y acreedores, falta de claridad en la cobertura de intereses de demora, falta de vencimiento de la obligación e identificación insuficiente de los bienes por carecer de número de serie.

Cuestión: Si la prenda cumple los principios de accesoriedad y especialidad y si los bienes y la duración de la obligación garantizada constan con suficiente precisión.

Decisión: La DG estima en parte. No entra en el juicio de suficiencia, al reconocerse el error y aportarse una subsanación posterior no calificada (artículo 326 LH). Revoca el primer defecto porque la escritura identifica claramente un único acreedor. Confirma el segundo: en un mismo saldo se garantizan, sin efecto novatorio, obligaciones de distinta naturaleza, incluida una comisión anual de tramitación, sin concurrir los artículos 153 y 153 bis LH; cabe inscripción parcial excluyendo esa comisión. Confirma el tercero, pues los intereses de demora requieren un máximo de responsabilidad, aunque puede pedirse su exclusión. Revoca el cuarto, porque el cuadro de amortización está incorporado a la escritura, y el quinto, porque las bicicletas se describen por tipo, marca, modelo, color y facturas, suficiente identificación.

Clave práctica: En prendas sin desplazamiento deben evitarse garantías conjuntas de comisiones no accesorias y fijarse un máximo por demora; la identificación de bienes fabricados en serie admite criterios flexibles.

Extractos literales:

«Antes de entrar en la resolución del expediente debe recordarse que en su resolución esta Dirección general no tendrá en cuenta documentos que no fueron aportados en el momento de la calificación de la escritura por cuanto el artículo 326 de la Ley Hipotecaria dispone que «el recurso deberá recaer exclusivamente sobre las cuestiones que se relacionen directa e inmediatamente con la calificación del Registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma».» (…)

«En este sentido debe señalarse que en la escritura y el contrato consta claramente que la acreedora es «Power Party, SA». Así en el otorgan primero se dice «(…) Power Parity, SA como acreedora garantizada (…)».» (…)

«Como puede advertirse, se garantizan obligaciones de muy distinta naturaleza y que no son accesorias (como si lo son los interese y los de demora), pero se incorporan en el mismo saldo, sin ningún efeto novatoria, la comisión de tramitación anual del 1 % del capital pendiente.» (…)

«No obstante, podría solicitarse la inscripción parcial excluyéndose de garantía la comisión de tramitación anual del 1 %.» (…)

«La legislación hipotecaria por aplicación supletoria exige que la garantía por intereses de demora además de expresar el tipo de interés fije un máximo de responsabilidad prendaria. No obstante, podría inscribirse solicitando la no inscripción de esta cobertura.» (…)

«Sin embargo, de una atenta lectura de la escritura puede comprobarse que el cuadro de amortización consta incorporada en la escritura, por lo que este defecto debe revocarse.» (…)

«En el supuesto de este expediente la identificación de las bicicletas se realiza expresando si son eléctricas o no, de caballero, mujer o niño, su marca y modelo y submodelo, color, se aportan facturas con expresión también en algunas del número de bastidor, luces imán, candado, tipo de motor, candado trasero, etc.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación respecto de los defectos primero, cuarto y quinto, y confirmar la calificación y desestimar el recurso respecto de los defectos segundo y tercero en los términos que resultan de los anteriores fundamentos de Derecho.»

* 27-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 23-2-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Santa Cruz de Tenerife n.º 1.

Resumen: Rechazo del depósito de cuentas de 2024 porque la firma electrónica de la certificación no puede validarse. La DG desestima: aplica su doctrina, pues la validación es responsabilidad del firmante y puede subsanarse con nueva firma o certificado en papel.

Hechos: El administrador único de una sociedad limitada presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife las cuentas anuales del ejercicio 2024. El registrador rechazó el depósito porque la firma electrónica de quien expedía la certificación de aprobación de las cuentas no pudo ser verificada, lo que impedía comprobar que el certificante era la persona legitimada según el Registro. El recurrente alegó que firmó con Adobe Sign, que a su juicio cumple el Reglamento eIDAS y se admitía antes y en otros registros.

Cuestión: Si puede depositarse unas cuentas cuando la firma electrónica del certificado del acuerdo aprobatorio no supera la validación.

Decisión: Se desestima el recurso, conforme a doctrina reiterada. Los artículos 279 y 280 de la Ley de Sociedades de Capital, el 366 del Reglamento del Registro Mercantil, la Instrucción de 30 de diciembre de 1999 y la Orden de 28 de enero de 2009 obligan a garantizar que las cuentas depositadas son las aprobadas por la junta. El registrador debe comprobar que las firmas del remitente y de los certificantes se validan mediante VALIDE u otra herramienta equivalente, por proceder de prestadores incluidos en la lista de confianza. Si la firma no se valida, no se tiene por puesta a efectos del Reglamento (UE) 910/2014 y de la Ley 6/2020, y no puede comprobarse la legitimación del firmante. No corresponde al registrador explicar las causas técnicas del fallo, que competen al prestador.

Clave práctica: Para subsanar, hay que firmar de nuevo con un certificado de un prestador de confianza que pueda validarse, o bien aportar el certificado en papel con firma manuscrita del legitimado.

Extractos literales:

«Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una sociedad, correspondientes al ejercicio 2024, el registrador lo rechaza porque la firma de la certificación no puede ser validada.» (…)

«Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia exigidos por los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366.1 del Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la junta general de la sociedad.» (…)

«Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del Gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (cfr. artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.» (…)

«No procede, en el ámbito del procedimiento registral, proporcionar una información técnica sobre las causas que han impedido la validación de la firma electrónica, información que corresponde en exclusiva a la sociedad prestadora del servicio que es quien aporta la infraestructura técnica que soporta el sistema.» (…)

«Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 27-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 23-2-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Santa Cruz de Tenerife n.º 1.

Resumen: Rechazo del depósito de cuentas de 2024 porque la firma electrónica de la certificación no puede validarse. La DG desestima, por doctrina reiterada: puede subsanarse con una firma validable o certificado en papel firmado a mano.

Hechos: Se presentaron por vía telemática en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife las cuentas anuales de 2024 de una sociedad limitada. El registrador denegó el depósito porque no consiguió verificar la firma electrónica del firmante de la certificación de aprobación, de modo que no podía contrastar su identidad con la persona facultada para certificar según el Registro (artículos 109 y 366.1.2 del Reglamento del Registro Mercantil). El administrador recurrió alegando que la firma con Adobe Sign cumple el Reglamento eIDAS y había sido aceptada antes.

Cuestión: Si es posible el depósito de cuentas cuando la firma electrónica del certificado aprobatorio no puede ser validada.

Decisión: Se desestima el recurso, por ser el caso idéntico a otros ya resueltos. La normativa sobre depósito telemático (artículos 279 y 280 de la Ley de Sociedades de Capital, Instrucción de 30 de diciembre de 1999 y Orden de 28 de enero de 2009) exige asegurar la correspondencia entre las cuentas y el acuerdo de la junta. El registrador ha de verificar que las firmas del envío y de los certificantes se validan con VALIDE o una herramienta similar, al tratarse de prestadores de la lista de confianza. Sin esa validación la firma no produce los efectos del Reglamento (UE) 910/2014 ni de la Ley 6/2020, y no puede establecerse la legitimación del certificante. Además, el procedimiento registral no es el cauce para informar de las causas técnicas del fallo, más aún cuando la firma del recurso sí se validó.

Clave práctica: Conviene usar certificados de prestadores cualificados validables; si no, la solución es una nueva firma válida o el certificado en papel firmado a mano.

Extractos literales:

«Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una sociedad, correspondientes al ejercicio 2024, el registrador lo rechaza porque la firma de la certificación no puede ser validada.» (…)

«La vigente Ley de Sociedades de Capital impone en su artículo 279 a los administradores de las sociedades la obligación de presentar, para su depósito en el Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la junta general junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás documentación que en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador mercantil la obligación de «calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas».» (…)

«Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del Gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (cfr. artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.» (…)

«No procede, en el ámbito del procedimiento registral, proporcionar una información técnica sobre las causas que han impedido la validación de la firma electrónica, información que corresponde en exclusiva a la sociedad prestadora del servicio que es quien aporta la infraestructura técnica que soporta el sistema. Y máxime, como manifiesta el registrador en su informe, cuando sí ha podido ser validada la firma electrónica del recurso.» (…)

«Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 31-10-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 27-2-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Santa Cruz de Tenerife n.º 1.

Resumen: Depósito telemático de cuentas de 2024 rechazado porque no se pudo validar la firma electrónica de la certificación. Se confirma: el registrador no debe dar explicaciones técnicas y cabe subsanar con nueva firma o certificado en papel.

Hechos: Una sociedad limitada presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife sus cuentas anuales de 2024, con el certificado de aprobación firmado electrónicamente mediante la plataforma Adobe Acrobat Sign. El registrador rechazó el depósito porque la firma electrónica del certificante no pudo ser verificada, lo que impedía comprobar que correspondía a la persona legitimada según el Registro (artículos 109 y 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil). El administrador alegó que la firma cumplía el Reglamento eIDAS, que se había admitido en ejercicios anteriores y que otros registros la aceptaban.

Cuestión: Si puede depositarse un certificado de aprobación de cuentas cuya firma electrónica no resulta validable.

Decisión: La DG desestima el recurso, aplicando su doctrina previa sobre supuestos idénticos. Los artículos 279 y 280 de la Ley de Sociedades de Capital exigen que el registrador califique las firmas preceptivas, y la normativa de presentación telemática (Instrucción de 30 de diciembre de 1999 y Orden de 28 de enero de 2009) requiere que las firmas de remitente y certificantes sean validadas por la aplicación correspondiente, como VALIDE, con prestadores incluidos en la lista de confianza. Sin esa validación, la firma no despliega los efectos del Reglamento (UE) 910/2014 ni de la Ley 6/2020, y no puede establecerse la correspondencia con el legitimado. No corresponde al Registro explicar las causas técnicas del fallo, que competen al prestador del servicio.

Clave práctica: Puede subsanarse con una nueva firma electrónica validable o aportando el certificado en papel con firma manuscrita del legitimado según el Registro.

Extractos literales:

«Por su parte el artículo 280 impone al registrador mercantil la obligación de «calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas».» (…)

«Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia exigidos por los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366.1 del Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la junta general de la sociedad.» (…)

«Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del Gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (cfr. artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.» (…)

«No procede, en el ámbito del procedimiento registral, proporcionar una información técnica sobre las causas que han impedido la validación de la firma electrónica, información que corresponde en exclusiva a la sociedad prestadora del servicio que es quien aporta la infraestructura técnica que soporta el sistema.» (…)

«Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 26-11-2025 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 12-3-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Ciudad Real.

Resumen: Cese y nombramiento de administrador de una sociedad, rechazado porque la junta no era universal. La DG estima el recurso y revoca la nota por falta absoluta de motivación del defecto, que impide conocer los fundamentos jurídicos de la calificación.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Ciudad Real una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad limitada, adoptados en una junta no universal con asistencia del 50 % del capital, por los que se cesaba a una administradora solidaria y se nombraba a otro. La registradora rechazó la inscripción porque el acuerdo no figuraba en el orden del día y la junta no era universal. En su informe revocó el primer defecto y mantuvo el segundo.

Cuestión: Si puede mantenerse un defecto consistente solo en afirmar que la junta no tenía carácter universal, sin explicar por qué ello impide la inscripción.

Decisión: La DG estima el recurso y revoca la calificación. Limitado el expediente al defecto subsistente (artículo 326 LH), lo revoca por falta absoluta de motivación. Recuerda que la calificación negativa debe expresar los defectos y su fundamentación jurídica con desarrollo suficiente para que el interesado pueda conocerlos y rebatirlos (artículo 19 bis LH), régimen aplicable también a los registros mercantiles por la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, y cita la doctrina del Tribunal Supremo sobre la motivación como expresión de la ratio decidendi. La escueta nota impedía saber por qué era defecto la falta de universalidad, lo que explica que el recurso se centrara en el defecto ya revocado.

Clave práctica: Una nota que se limita a enunciar un hecho, sin indicar por qué impide la inscripción y en qué normas se basa, carece de motivación y debe revocarse, aunque el defecto pudiera existir en el fondo.

Extractos literales:

«La sociedad recurre y la registradora, en su informe, revoca el primer defecto señalado y mantiene el segundo, estableciendo así el marco en el que esta resolución debe pronunciarse (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Limitado el objeto del expediente al siguiente contenido de la nota de calificación: «(…) la Junta General, celebrada el veintisiete de junio de dos mil veinticinco, no tiene carácter Universal», esta Dirección General no puede sino revocarla por falta absoluta de motivación.» (…)

«Es preciso recordar que esta Dirección ha afirmado (y muy recientemente, vid. Resolución de 1 de abril de 2025), que cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.» (…)

«Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza Mercantil habida cuenta de que la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».» (…)

«El escuetísimo contenido de la nota de calificación impide saber por qué es defecto el hecho de que la junta no se haya celebrado con carácter universal y cuál es la motivación jurídica que a juicio de la registradora fundamenta su negativa a inscribir (artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria). De ahí que sea comprensible que el escrito de recurso no se refiera al mismo y haya concentrado su fundamentación en el primero, que sí estaba debidamente fundamentado pero que ha sido revocado por la registradora.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.»

* 18-12-2025 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 24-3-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Pontevedra n.º 1.

Resumen: Se suspende la inscripción de la renuncia de un administrador único por defectos en la notificación a la sociedad y en la convocatoria de junta. La DG desestima: el acta notarial no recoge constitución válida de la junta ni acuerdos, por la fractura social existente.

Hechos: El administrador único de una sociedad limitada presenta un acta notarial, completada con una diligencia posterior, para inscribir su renuncia al cargo. Había enviado correos electrónicos a tres personas con su renuncia y la convocatoria de junta, y un burofax al domicilio social dirigido al anterior administrador, cuyo contenido era solo la convocatoria. En la reunión ante notario no se eligieron presidente ni secretario, y el notario declaró que se trataba de un acta de presencia y no de un acta de junta. La registradora suspende la inscripción porque la renuncia no se notificó fehacientemente a la sociedad y porque no consta que la convocatoria se remitiera a todos los socios con acuse de recibo, como exigen los estatutos.

Cuestión: Si se cumplen los requisitos del art. 147.1 RRM para inscribir la renuncia del administrador único y su deber de convocar junta.

Decisión: Desestima el recurso. La renuncia es libre, pero su acceso al Registro exige escrito notificado fehacientemente a la sociedad, no a un administrador, y, si deja la sociedad acéfala, acreditar la convocatoria de junta para nombrar administradores (arts. 225 y 227 LSC). La notificación de la convocatoria no sustituye a la de la renuncia: son actos distintos con requisitos y efectos propios. Tampoco consta la renuncia en acta de junta válidamente convocada: falta el acuse de recibo estatutario, solo constan socios que dicen representar el 49,17 % del capital y no hubo constitución de junta.

Clave práctica: Notifique la renuncia por escrito y de forma fehaciente a la sociedad en su domicilio, y convoque la junta exactamente según los estatutos, conservando el acuse de recibo.

Extractos literales:

«En base a dicho precepto (y al artículo 192.2 del mismo texto), esta Dirección General ha señalado reiteradamente (como en la reciente Resolución de 9 de julio de 2025), que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad (cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil, y Resoluciones de esta Dirección General de 21 de noviembre de 1992, 16 de diciembre de 2013, 3 de agosto de 2017, 19 de febrero y 12 de junio de 2020 y 15 de enero de 2021, entre otras).» (…)

«Ahondando en la cuestión, esta Dirección General ha considerado igualmente que los deberes de diligencia y lealtad de los administradores (hoy plasmados en los artículos 225 y 227 de la Ley de Sociedades de Capital), imponen que, sin perjuicio del derecho que a los administradores corresponde de desvincularse unilateralmente del cargo para el que han sido nombrados, constituye requisito para proceder a la inscripción que se acredite debidamente que se ha procedido a la convocatoria de junta general en cuyo orden del día se contemple el nombramiento de órgano de administración a fin de que la sociedad pueda proveer lo necesario en aquellos supuestos en los que la renuncia o dimisión implica una situación de acefalia en el gobierno social (cfr.» (…)

«El Reglamento del Registro Mercantil exige de modo expreso que el destinatario de la notificación de renuncia sea la sociedad, no el órgano de administración. Y es lógico que así sea pues, como queda explicado más arriba, es a la propia sociedad y no al administrador renunciante a quien corresponde tomar las medidas que estime oportunas.» (…)

«Por el mismo motivo no puede considerarse que la notificación de convocatoria supla la notificación de renuncia a que se refiere el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil por mucho que la convocatoria incluya la previsión del cese por renuncia del administrador. Resulta patente que se trata de cosas distintas por lo que no se puede confundir la notificación de renuncia con la de convocatoria de junta general. Tales circunstancias se rigen por preceptos distintos, están sujetos a requisitos diferentes y producen efectos igualmente diferentes.» (…)

«Esta Dirección General ha insistido en numerosas ocasiones que la junta general sólo está válidamente convocada si la convocatoria se lleva a cabo estrictamente en los términos previstos en los estatutos sociales o, en su defecto, en la ley (vid., por todas, Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de mayo de 2025).» (…)

«Además, el recurrente obvia la trascendente cuestión de que en el título presentado sólo resulta la manifestación de personas que dicen ostentar un porcentaje de capital del 49,17 % del total capital social, lo que hace insoslayable la acreditación de que los socios que representan el resto de capital han sido convocados en la forma estatutariamente prevista. Del expediente resulta que existe una indeterminación sobre la titularidad de una parte significativa del capital social, indeterminación que, a falta de la debida acreditación, impide tener por debidamente realizada la convocatoria de la junta general.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 22-12-2025 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 24-3-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Ourense.

Resumen: Se rechaza el depósito de las cuentas de 2024 de una sociedad constituida en diciembre de 2023 por no constar las de 2023. La DG desestima: la sociedad inició operaciones al otorgar la escritura y el cierre registral persiste mientras no se deposite.

Hechos: Se presentaron a depósito en el Registro Mercantil de Ourense las cuentas del ejercicio 2024 de una sociedad limitada. El registrador rechazó el depósito por no constar depositadas las del ejercicio 2023 (art. 378 RRM). La sociedad se había constituido por escritura de 13 de diciembre de 2023, con inicio de operaciones ese mismo día según sus estatutos, y se inscribió el 9 de enero de 2024.

Cuestión: Si una sociedad inscrita en enero de 2024 debe depositar cuentas del ejercicio 2023, cuando el recurrente sostiene que antes de la inscripción carecía de personalidad jurídica y, por tanto, de esa obligación.

Decisión: Se desestima el recurso, reiterando la Resolución de 29 de noviembre de 2023. La sociedad no inscrita no carece de personalidad: desde el otorgamiento de la escritura goza de cierta personalidad (arts. 33, 39 y 40 LSC, 38 CC y 116 CCom); la inscripción solo le atribuye la personalidad propia del tipo social, con la limitación de responsabilidad de los socios. Si los estatutos fijan el comienzo de operaciones en la fecha de la escritura, el primer ejercicio abarca desde ese día hasta el 31 de diciembre, y subsiste la obligación de depositar cuentas aunque no haya existido actividad; solo cambia su contenido. El art. 24 LSC permite pactar una fecha de inicio posterior, pero no dejarla en suspenso a voluntad de la sociedad. El incumplimiento provoca el cierre registral mientras persista.

Clave práctica: Deben depositarse primero las cuentas de 2023; si no se quiere un primer ejercicio de pocos días, los estatutos pueden fijar un inicio de operaciones posterior a la escritura.

Extractos literales:

«Presentadas a depósito las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 de una sociedad de responsabilidad limitada, el registrador califica negativamente al no constar depositadas las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023.» (…)

«Como entonces se afirmó, es constante la doctrina recogida en Resoluciones anteriores (14 de febrero de 2001, 23 de diciembre de 2015, 20 de abril de 2016 y 7 de febrero y 19 de octubre de 2020), así como para la mayoría de la doctrina y para el Tribunal Supremo (cfr., por todas, las Sentencias de 8 de junio de 1995 y 27 de noviembre de 1998), que no se puede mantener que una sociedad mercantil no inscrita carezca de personalidad jurídica.» (…)

«La inscripción en el Registro Mercantil sólo es necesaria para que las sociedades de capital adquieran «su» especial personalidad jurídica –la personalidad jurídica correspondiente al tipo social elegido, no la personalidad jurídica en abstracto– (artículo 33 de la Ley de Sociedades de Capital), que añade la limitación de responsabilidad de los socios, y para excluir la responsabilidad solidaria de los administradores (junto a la de la propia sociedad), conforme al artículo 120 del Código de Comercio.» (…)

«Este mismo criterio fue el mantenido, para un supuesto de sociedad en formación –como en el presente caso–, por este Centro Directivo en Resoluciones de 25 de marzo de 2011 y 19 de octubre de 2020, según las cuales al haberse dispuesto en los estatutos que la sociedad «dará comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura pública de constitución», el primer ejercicio fue el comprendido entre el día de ese otorgamiento y el 31 de diciembre del mismo año. Como se añade en dicha Resolución, aun cuando la sociedad no hubiera realizado actividad mercantil alguna al cierre de ese primer ejercicio, subsistiría su obligación de presentar los documentos contables en el Registro Mercantil competente, y sólo cambiaría su contenido. La Ley autoriza, expresamente, a que la fecha de comienzo de la actividad pueda ser, por disposición estatutaria, una posterior a la fecha de la escritura de constitución (artículo 24 de la Ley de Sociedades de Capital); lo que no autoriza, en ningún caso, es que la fecha de comienzo de operaciones quede en suspenso a voluntad de la sociedad a efectos del cumplimiento de una obligación legal como es el depósito de las cuentas anuales. Existía por tanto una obligación legal incumplida que trajo como consecuencia el cierre registral, debiendo subsistir dicho cierre, por disposición legal, mientras el incumplimiento persista.» (…)

«Habiéndose constituido la sociedad el día 13 de diciembre de 2023, fecha coincidente con el inicio de operaciones, según los estatutos, debe presentar los documentos contables correspondientes al ejercicio del 2023, con carácter previo al depósito solicitado de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024 como ha reiterado una constante doctrina de esta Dirección General (vid.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 26-12-2025 SOCIEDADES: DENOMINACIÓN SOCIAL: SOCIEDADES: CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS.

B.O.E. 27-4-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Pontevedra n.º 1.

Resumen: Constitución de una sociedad limitada con reserva de denominación caducada. La DG confirma el rechazo: no cabe inscribir la escritura si la reserva de denominación ha caducado, y la nota estaba suficientemente motivada.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Pontevedra una escritura de constitución de una sociedad limitada que incorporaba una certificación de denominación del Registro Mercantil Central. Tras dos calificaciones previas y otras tantas subsanaciones, la registradora rechazó la inscripción porque la reserva de denominación había caducado (art. 412.1 RRM).

Cuestión: El notario sostuvo que la nota carecía de motivación por no explicar por qué caducó la reserva y que el Registro debió comunicar al Registro Mercantil Central la pendencia del documento para prorrogarla (art. 412.3 RRM). Además planteó cuestiones sobre aranceles y sobre quién asume los gastos.

Decisión: La DG desestima el recurso. La nota expresa claramente el precepto infringido y su consecuencia, cumple el art. 19 bis LH y no ha causado indefensión material, como demuestra el propio escrito de recurso. Conforme al art. 326 LH, el recurso solo determina si la calificación es ajustada a Derecho, por lo que no cabe tratar aranceles, la falta de prórroga de la reserva ni posibles responsabilidades, que tienen sus propios cauces. En cuanto al fondo, siguiendo la Resolución de 4 de julio de 2023, no puede inscribirse en ningún caso una constitución de sociedad con la reserva de denominación caducada (art. 414.2 RRM).

Clave práctica: Vigile el plazo de reserva de denominación durante las subsanaciones; si caduca, la inscripción no es posible y las reclamaciones por la falta de prórroga deben plantearse por otra vía.

Extractos literales:

«En cuanto a la primera cuestión, no puede ser respaldada por este Centro Directivo pues del contenido de la nota de calificación resulta con claridad el precepto infringido, así como la consecuencia jurídica que de ello se deriva. El notario recurrente afirma que la nota de calificación debería, además, explicar el porqué de la producción del concreto efecto jurídico que se ha producido, pero lo cierto es que la calificación reúne los requisitos exigidos por el artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria (de plena aplicación en materia mercantil por aplicación de la disposición adicional vigesimocuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social).» (…)

«La doctrina de este Centro Directivo afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa a inscribir de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, como lo acredita en este caso el mismo contenido del escrito de interposición, por lo que procede entrar en el fondo del asunto. La ausencia de indefensión material impide que la mera presencia de una indefensión puramente formal, que ni siquiera es apreciada, determine un vicio de la calificación.» (…)

«Si lo que pretende el recurrente es que esta Dirección General se pronuncie, no sobre el contenido de la calificación, sino sobre otras cuestiones que hayan podido desembocar en la misma como pueden ser las que el mismo plantea, debe hacerlo por los trámites y procedimientos legalmente previstos. Lo que no puede plantear en sede de recurso contra la calificación del registrador otras cuestiones relativas al procedimiento registral o a las concretas consecuencias que puedan derivarse de la situación de hecho que no tienen cabida en este procedimiento.» (…)

«Como resulta del artículo 326 de la Ley Hipotecaria, el objeto del recurso contra la calificación del registrador debe ceñirse al contenido de esta. En base a dicho precepto, es continua doctrina de esta Dirección General (vid., por todas, Resolución de 8 de febrero de 2022, basada en el contenido del artículo y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad y Mercantil es exclusivamente la determinación de si la calificación es o no ajustada a Derecho.» (…)

«Establecido lo anterior y como afirmó la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de julio de 2023, que el mismo recurrente cita, el recurso no puede prosperar porque no cabe en ningún caso inscribir una escritura de constitución de sociedad cuya reserva de denominación se encuentre caducada (artículo 414.2 del Reglamento del Registro Mercantil). Cualquier otra pretensión del recurrente ya sea relativa a la impugnación o revisión de honorarios de los registradores mercantiles, el motivo por el qué no se ha producido la prórroga de la denominación en el Registro Mercantil o a la eventual responsabilidad que una acción determinada haya podido causar deben llevarse a cabo por el trámite procedimental oportuno con pleno respeto a los principios de defensa e igualdad (vid.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 19-1-2026 SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS.

B.O.E. 23-5-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Palma de Mallorca n.º 3.

Resumen: Elevación a público de acuerdos sociales con defectos sobre identidad de un consejero no compareciente y contradicciones con la certificación. La DG confirma la nota de la registradora, sin que pueda el registrador resolver tales contradicciones.

Hechos: Un notario autorizó una escritura de elevación a público de acuerdos de junta general y consejo de administración de una sociedad anónima, relativos a la reelección de tres consejeros y la distribución de cargos. La registradora mercantil suspendió la inscripción por tres defectos: falta de los datos de identificación del art. 38 RRM del consejero que no comparecía; omisión, en la certificación del consejo, de los asistentes y de la aprobación del acta con su fecha y sistema; y discordancia entre la escritura, que solo citaba a dos consejeros, y la certificación protocolizada, que mencionaba tres. En su informe revocó lo relativo a los asistentes.

Cuestión: Si en la reelección de un consejero pueden omitirse sus datos por constar ya en el Registro, y si los demás defectos están justificados.

Decisión: Desestima el recurso. Los datos de identidad pueden expresarse o bien remitirse a los que ya constan en el Registro manifestando que no han variado, pero la escritura no hacía ni lo uno ni lo otro, y ciertos datos, como el domicilio, pueden haber cambiado. La certificación de los acuerdos del consejo debe expresar la fecha y el sistema de aprobación del acta (arts. 250 LSC, 99 y 112 RRM); el error de la nota al aludir a la junta no invalida el defecto, claramente referido al consejo. Finalmente, la contradicción entre la escritura y la certificación incorporada no debe resolverla el registrador, sino corregirla el notario (art. 17 bis LN).

Clave práctica: En reelecciones, indique expresamente que los datos registrales del consejero no han variado, y cuide la coherencia entre la parte expositiva de la escritura y las certificaciones protocolizadas.

Extractos literales:

«Ciertamente, esta Dirección General ha señalado (vid. Resolución de 2 de febrero de 2005), que la determinación de los datos de identidad de las personas físicas precisos para practicar la inscripción, pueden determinarse, bien por expresión de los datos concretos que para su debida identificación exige el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, o bien, por remisión a los datos que de las mismas constan ya en el Registro Mercantil, con expresión de que no han variado o, la indicación de aquéllos que hubieran sufrido modificación.» (…)

«No obstante, es igualmente doctrina de este Centro Directivo que no debe rechazarse la inscripción del documento presentado ante toda inexactitud del mismo o discordancia entre datos en él contenidos cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cuál sea el dato erróneo y cuál el dato verdadero (vid., la Resolución de 1 de marzo de 2018). Así, la discordancia entre los datos inscritos y los del título que se pretende inscribir sólo debe impedir la toma de razón cuando plantee dudas razonables de falta de correspondencia entre el titular inscrito y que se pretende inscribir; es decir, cuando exista duda fundada sobre su identidad.» (…)

«Debe tenerse en cuenta que hay ciertos datos personales que han podido variar, como el domicilio del administrador o consejero, y que son relevantes jurídicamente.» (…)

«En cuanto al segundo defecto señalado en la nota de calificación, procede su confirmación habida cuenta de que en el certificado protocolizado de los acuerdos del consejo de administración se observa la ausencia de toda referencia a la aprobación del acta y sistema de aprobación así como a su fecha.» (…)

«Toda escritura debe ser redactada correctamente, independientemente de que vaya a ser objeto de inscripción en el Registro, al objeto de que produzca los importantes efectos que la ley le atribuye (cfr. artículo 17 bis de la Ley del Notariado), evitándose, como en el presente caso, discrepancias en cuestiones relevantes entre el contenido de la escritura y el contenido de la certificación que se incorpora y eleva a público.» (…)

«Así lo entendió la Dirección General de los Registros y del Notariado en su Resolución de 6 de abril de 2006 al señalar que «(…) en caso de una contradicción entre lo expresado en la escritura y lo que aparece en la certificación protocolizada, el registrador no es quien tiene que resolver esa contradicción, máxime en este caso en que claramente la sociedad mercantil ha decidido la conveniencia de que sea un documento público el elemento vehicular de acceso al registro mercantil y en el que se integre la constancia documental de su acuerdo social. la propia legislación notarial prevé la corrección de errores por parte del fedatario público, debiendo éste, para no provocar molestias ni costes improductivos, hacer coincidir los distintos extremos de la escritura pública que leyó a los comparecientes, éstos la ratificaron y ambos la firmaron».» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 21-1-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 23-5-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Almería.

Resumen: Depósito de cuentas rechazado por no poder validarse la firma electrónica del certificado de aprobación. La DG confirma el rechazo: la falta de validación impide tener por firmado el certificado exigido por la ley.

Hechos: Se presentaron telemáticamente a depósito las cuentas anuales de 2024 de una sociedad limitada. El registrador mercantil rechazó el depósito por dos defectos: no constar el identificador registral único (IRUS) en la hoja de datos generales y no poder validarse la firma electrónica del certificado de aprobación de cuentas. El administrador recurrió solo el segundo, alegando que usó un certificado de la FNMT y que a otros clientes se les admitió igual procedimiento; también discutía la fecha de presentación.

Cuestión: Si puede depositarse una certificación del acuerdo de aprobación de cuentas cuya firma electrónica no resulta validable.

Decisión: Se desestima el recurso; el defecto del IRUS, no impugnado, queda firme. Reiterando las resoluciones de 2022, 2023 y 2024, la Dirección General recuerda que el artículo 280 LSC obliga al registrador a comprobar que constan las firmas preceptivas y que, en la presentación telemática, la correspondencia entre cuentas y certificación se asegura mediante la firma electrónica de los certificantes (Instrucción de 30 de diciembre de 1999 y Orden de 28 de enero de 2009). El registrador debe verificar la firma con plataformas como VALIDE; si no se valida, no puede tenerse por puesta ni identificarse al firmante con quien está legitimado según el Registro (art. 366 RRM). El recurrente confunde la invalidez de la firma con la imposibilidad de validarla, y la fecha de entrada con la del asiento de presentación.

Clave práctica: El defecto se subsana con una nueva firma electrónica validable o aportando el certificado en papel con firma manuscrita del legitimado.

Extractos literales:

«El escrito de recurso no combate el primero de ellos (relativo a la ausencia de constancia del identificador registral único de la sociedad), por lo que alcanza firmeza en vía administrativa.» (…)

«Por su parte el artículo 280 impone al registrador Mercantil la obligación de «calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas».» (…)

«Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).» (…)

«La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.» (…)

«Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.» (…)

«El recurrente desenfoca la cuestión y no sólo porque confunde fecha y momento de ingreso de la documentación con fecha y momento de la presentación en el Libro Diario (artículo 252.2 de la Ley Hipotecaria en relación con su disposición adicional primera.3), sino porque considera que la nota de calificación cuestiona la validez de la firma electrónica utilizada cuando, como queda explicado por extenso y resulta claramente de la calificación registral, es la imposibilidad de validación lo que impide tener por firmada la certificación del acuerdo de la junta general de aprobación de las cuentas anuales. Es la falta de validación la que impide tener por firmado el certificado del acuerdo de aprobación en los términos exigidos por el artículo 280 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 3-2-2026 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN: PRINCIPIO DE PRIORIDAD Y ASIENTO DE PRESENTACIÓN.

B.O.E. 6-6-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 10.

Resumen: Negativa a dar asiento de presentación a una instancia para cancelar un asiento de bienes muebles. La DG confirma: la cancelación requiere el consentimiento del acreedor con los requisitos reglamentarios o escritura pública.

Hechos: El comprador de un vehículo presentó en el Registro de Bienes Muebles de Barcelona una instancia privada solicitando cancelar por caducidad la reserva de dominio inscrita en 2012 a favor de una entidad financiera, alegando que habían transcurrido más de catorce años sin prórroga ni ejecución y que ya se había cancelado por caducidad una anotación de embargo derivada del mismo crédito. La registradora denegó el asiento de presentación por no ser un documento susceptible de provocar operación registral.

Cuestión: Si una instancia privada del comprador basada en la inactividad del acreedor es título apto para ser presentado y cancelar una reserva de dominio.

Decisión: La DG desestima el recurso exprés del artículo 246.3 LH. Conforme a los artículos 50 RRM y 10 y 22 de la Ordenanza del Registro de Venta a Plazos, la cancelación solo procede a solicitud del vendedor, financiador o titular de la garantía mediante modelo oficial, o por resolución judicial; también cabría escritura pública (artículo 3 LH). La reserva de dominio no está sujeta a caducidad legal (artículos 82 y 210 LH), de modo que la instancia no es título inscribible ni siquiera a efectos de presentación, como ya declaró la Resolución de 13 de enero de 2025.

Clave práctica: Para cancelar una reserva de dominio en el Registro de Bienes Muebles hay que obtener documento del financiador con firma legitimada, escritura pública o resolución judicial; el mero transcurso del tiempo no basta.

Extractos literales:

««Solo podrá denegarse el asiento de presentación del documento mediante causa motivada cuando el documento no sea título inscribible, resulte incompleto su contenido para extender el asiento o se refiriera a una finca para la que el Registro fuera manifiestamente incompetente.» (…)

«No contiene el citado artículo regulación alguna sobre cómo debe tramitarse este recurso exprés, pero es indudable que la aplicación del artículo 325 y siguientes de la Ley Hipotecaria, relativos al recurso ordinario, solo serán de aplicación en cuanto no impidan la tramitación de este nuevo recurso en los plazos fijados, pues de otro modo quedaría estéril la finalidad perseguida con la introducción de este nuevo recurso que no es otra que procurar que la prioridad registral, que se sustenta en el asiento de presentación, quede claramente determinada en el menor tiempo posible mediante la resolución del recurso y evitar una interrupción temporal excesiva del procedimiento registral, con los perjuicios que pudieran derivarse tanto para el propio interesado como para presentantes posteriores o terceros adquirentes cuyas expectativas dependerán de la definitiva situación registral.» (…)

««[Causas de cancelación de las inscripciones o anotaciones en el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles] Las inscripciones o anotaciones se cancelarán por las siguientes causas: a) Solicitud del vendedor, financiador, arrendador o titular de la garantía con expresión de la causa que la motive, siempre que no se perjudiquen derechos de terceros. b) Resolución judicial que así lo ordene».» (…)

«En ninguna norma está prevista la posibilidad de cancelar una reserva de dominio en virtud de mera instancia privada suscrita por el comprador, basándose en la pretendida inactividad del acreedor titular de la reserva de dominio, pues esta no se encuentra dentro de los supuestos de caducidad legal (véanse artículos 82 y 210 de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Es constante la doctrina de esta Dirección General que confirma que no constituye título inscribible en el Registro de Bienes Muebles cualquier documento que en el mismo sea objeto de presentación sino, cuando de actos sujetos a la Orden de 19 de julio 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles se refiere, aquellos que la misma autoriza; es decir, los modelos oficiales previamente aprobados por esta Dirección General o la resolución judicial que se ordene la práctica de un asiento.» (…)

««Teniendo en cuenta que la documentación presentada no es título inscribible, al ser un mero documento privado, no puede motivar la cancelación pretendida, ni siquiera la presentación en el Libro Diario, ya que es necesaria la aportación del documento oficial original de cancelación suscrito por el financiador/arrendador/vendedor, con los requisitos reglamentarios, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 y 23 de la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles, procede la desestimación del recurso».» (…)

«También cabría claro está, conforme al artículo 3 de la Ley Hipotecaria, la escritura pública en la que se formalice la cancelación.» (…)

«Por ello, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación.»

* 12-2-2026 CONCURSO DE ACREEDORES: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 5-6-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Valladolid.

Resumen: Cancelación de un asiento en el Registro Mercantil tras concurso concluido por insuficiencia de masa. La DG confirma la nota: el recurso no permite revisar la legalidad del asiento ya practicado.

Hechos: Tras revocar la DG, por Resolución de 7 de octubre de 2025, la calificación negativa de un mandamiento judicial que declaraba la conclusión del concurso de una sociedad limitada por insuficiencia de masa, con su disolución y cancelación de la hoja registral, la registradora mercantil de Valladolid practicó la inscripción 8.ª de cancelación. El representante de la sociedad solicitó dejarla sin efecto, alegando que el título había sido retirado y no se volvió a presentar, y que la cancelación había provocado la revocación de su certificado electrónico. La registradora denegó la solicitud invocando la salvaguardia judicial de los asientos.

Cuestión: Si mediante el recurso gubernativo puede obtenerse la anulación o cancelación de un asiento ya practicado en el Registro Mercantil.

Decisión: La DG desestima el recurso. Conforme al artículo 326 de la Ley Hipotecaria, aplicable a los registradores mercantiles, el recurso solo procede contra calificaciones negativas y su único objeto es determinar si son ajustadas a Derecho. Los asientos practicados, incluso cancelaciones y hayan sido o no extendidos con acierto, están bajo la salvaguardia de los tribunales (artículos 1 y 40 LH, 20 del Código de Comercio y 7 RRM) y solo pueden rectificarse con acuerdo de los interesados o resolución judicial dictada contra todos los afectados. Desestimado este motivo, decaen las demás peticiones, sin perjuicio de las acciones que el recurrente pueda ejercitar ante los órganos competentes.

Clave práctica: Frente a un asiento que se considera indebidamente practicado no cabe recurso gubernativo; hay que acudir a los tribunales o lograr el consentimiento de todos los interesados.

Extractos literales:

«Es doctrina reiterada de esta Dirección General [vid., por todas, Resoluciones de 10 y 11 de noviembre de 1999, 18 de octubre de 2007, 18 de enero y 26 de octubre de 2012, 18 de enero de 2013, 10, 11 y 17 de febrero, 13 de marzo, 19 de mayo, 1 de agosto, 26 de septiembre, 14 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre de 2014, 19 de enero, 27 de junio, 2 de julio y 13 de septiembre de 2015, 28 de enero y 19 de septiembre de 2016 y, entre las más recientes, Resolución de 11 de marzo de 2025 (2.ª)], que solo puede ser objeto de recurso la nota de calificación negativa de los registradores, pero no los asientos ya practicados. Tal doctrina de esta Dirección General (basada en el contenido del artículo 326 de la Ley Hipotecaria y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), afirma que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad es exclusivamente la determinación de si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho, como resulta de los artículos 19 y 19 bis de la Ley Hipotecaria.» (…)

«En efecto, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 1 de la Ley Hipotecaria, los asientos del Registro están bajo la salvaguardia de los tribunales, por lo que solo dichos tribunales pueden declarar la nulidad de un asiento. Y no solo ello es así, sino que, además, debe ser en procedimiento dirigido contra todos aquellos a quienes tal asiento conceda algún derecho (artículo 40 «in fine» de la Ley Hipotecaria).» (…)

«Resoluciones citadas anteriormente, entre muchas otras) que el recurso contra la calificación registral es el cauce legalmente arbitrado para impugnar la negativa de los registradores a practicar, en todo o parte, el asiento solicitado (cfr. artículos 66 y 324 de la Ley Hipotecaria) y tiene por objeto, exclusivamente, determinar si la calificación negativa es o no ajustada a Derecho. No tiene por objeto cualquier otra pretensión de la parte recurrente, señaladamente la determinación de la validez o nulidad del título ya inscrito, ni de la procedencia o improcedencia de la práctica, ya efectuada, de los asientos registrales, cualquiera que sea la clase de este; ni siquiera cuando lo que se ha practicado es una cancelación; cuestiones todas ellas reservadas al conocimiento de los tribunales. No cabe instar recurso alguno frente a la calificación positiva del registrador por la que se extiende el correspondiente asiento. Por ello, de admitirse por esta Dirección General la anulación o suspensión de un asiento ya practicado, sería lo mismo que admitir el recurso contra una inscripción realizada, amparada por la legitimación registral y bajo la salvaguarda judicial, sin disponer de competencia para ello.» (…)

«En definitiva, de conformidad con esta reiterada doctrina, el recurso contra la calificación negativa del registrador no es cauce hábil para acordar la cancelación de asientos ya practicados y que, hayan sido o no extendidos con acierto, quedan desde entonces bajo la salvaguardia de los tribunales y, por tanto, no puede ser modificados en tanto no medie acuerdo de los interesados o resolución judicial que así lo establezca [cfr. artículos 1, párrafo tercero, y 40.d) de la Ley Hipotecaria, 20 del Código de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil]. Hallándose los asientos cuya cancelación se solicita bajo salvaguardia judicial no es posible, en el estrecho y concreto ámbito de este expediente, revisar, como se pretende, la legalidad o regularidad de su práctica.» (…)

«La desestimación del motivo de recurso provoca igualmente la desestimación del resto de solicitudes del recurrente. Y todo ello sin perjuicio de que lleve a cabo las acciones que considere oportunas en el defensa de su posición jurídica por los medios y ante los órganos competentes para cada caso.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 17-2-2026 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: FISCAL: ACREDITACIÓN DE IMPUESTOS.

B.O.E. 11-6-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Granada n.º 2.

Resumen: Se rechaza inscribir la renuncia de un administrador único de una SL cuya sociedad tiene baja en el Índice de Entidades de la AEAT y NIF revocado. La DG confirma: en ese caso el cierre registral impide la inscripción y mantiene al administrador hasta que regularice su situación.

Hechos: Se presenta en el Registro Mercantil de Granada una escritura en la que el administrador único de una sociedad limitada renuncia a su cargo. La registradora deniega la inscripción porque la sociedad está dada de baja provisional en el Índice de Entidades de la Agencia Tributaria y se ha publicado en el BOE la revocación de su número de identificación fiscal; además exige la convocatoria de junta y advierte del cierre por falta de depósito de cuentas. El recurrente solo impugna los dos primeros defectos.

Cuestión: Si la renuncia del administrador puede inscribirse pese al cierre registral derivado de la baja en el Índice de Entidades y de la revocación del NIF.

Decisión: Se desestima el recurso. El artículo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria imponen un cierre registral casi total, del que solo se exceptúan los asientos ordenados judicialmente, los necesarios para reabrir la hoja y el depósito de cuentas (artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil). El cese de administradores no figura entre las excepciones y la claridad del mandato legal impide la analogía con el cierre por falta de depósito de cuentas, que sí permite inscribir ceses. No existe riesgo de acefalia: el Registro se presume exacto y el cierre busca precisamente mantener la responsabilidad del administrador mientras no se regularice la situación fiscal. Tampoco cabe inscripción parcial, pues la renuncia es el único acto inscribible.

Clave práctica: El administrador que quiera que conste su renuncia debe lograr antes el alta en el Índice y la rehabilitación del NIF; la vía de la analogía está cerrada.

Extractos literales:

««Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales».» (…)

«El efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.» (…)

«El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese del administrador.» (…)

«Sin embargo, y como ha quedado expuesto, los términos en que se pronuncia la ley son tajantes y no aceptan excepción alguna que no esté expresamente prevista en la propia norma.» (…)

«Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador, pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la revocación del número de identificación fiscal, cuya aplicación se ha explicado extensamente y que no permite aplicación analógica alguna dada la claridad del mandato legal.» (…)

«Precisamente, esta parece ser la finalidad de la norma de cierre: el mantenimiento del administrador y la imposibilidad de elusión de su responsabilidad en tanto no regularice su situación con la Agencia Tributaria.» (…)

«Por lo demás, no procede la solicitud de inscripción parcial al ser la renuncia al cargo de administrador el único acto inscribible contenido en el título presentado.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 25-2-2026 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN: PROCEDIMIENTO DEL RECURSO GUBERNATIVO.

B.O.E. 13-6-2026

Registro de Bienes Muebles de Madrid n.º 1.

Resumen: Solicitud, mediante documento privado, de cancelar una reserva de dominio inscrita sobre un vehículo en un arrendamiento financiero y de hacer constar la titularidad impugnada. La DG confirma la denegación por insubsanable: tal documentación no permite asiento alguno en Bienes Muebles.

Hechos: El comprador de un vehículo financiado presentó en el Registro de Bienes Muebles de Madrid una instancia privada solicitando cancelar la reserva de dominio inscrita a favor del banco, alegando que este había cedido el crédito a un fondo de titulización y ya no era acreedor. Subsidiariamente pedía que se requiriese al banco para acreditar su titularidad y que se extendiese nota marginal de impugnación. Aportaba documentación de la CNMV. El registrador informó de la titularidad inscrita, pero denegó la cancelación por inexactitud sobrevenida con defecto insubsanable.

Cuestión: Si puede cancelarse una reserva de dominio inscrita a instancia del comprador alegando la cesión del crédito a un fondo de titulización no reflejada en el Registro.

Decisión: Se desestima el recurso. Inscrita la reserva, se presume que el derecho existe y pertenece a su titular (art. 15.2 LVPBM) y solo este tiene legitimación dispositiva. La cancelación exige solicitud del titular o resolución judicial (arts. 22 y 23 de la Ordenanza y 82 LH). Si existe una transmisión no inscrita, la rectificación sigue el artículo 40.a) LH: toma de razón del título, reanudación del tracto o resolución judicial; además, la cesión del crédito comprende sus accesorios (art. 1528 CC). No corresponde al Registro requerir al titular, ni cabe una nota marginal sin cobertura normativa; las reclamaciones se reflejan mediante anotación de demanda. El recurrente no aportó título alguno de transmisión.

Clave práctica: Para liberar el vehículo, el comprador debe obtener la cancelación del titular registral (o del fondo, previa toma de razón de la titulización) o demandar judicialmente y anotar la demanda.

Extractos literales:

«Procede la desestimación del recurso no sin recordar, con carácter previo, que es continua doctrina de esta Dirección General (vid., por todas Resolución de 14 de julio de 2017, basada en el contenido del artículo y en la doctrina de nuestro Tribunal Supremo, Sentencia de 22 de mayo de 2000), que el objeto del expediente de recurso contra calificaciones de registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles es exclusivamente la determinación de si la calificación es o no ajustada a Derecho. Igualmente es doctrina reiterada (vid., por todas, Resolución de 19 de enero de 2015), que el recurso no es la vía adecuada para tratar de subsanar los defectos apreciados por el registrador.» (…)

«Como afirmara la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 22 de mayo de 2015 y confirma la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 22 de junio de 2023, inscrita en el Registro de Bienes Muebles una reserva de dominio a favor de su titular registral, entran en funcionamiento los principios registrales que protegen su titularidad: «se presumirá que los derechos inscritos en el Registro existen y pertenecen a su titular en la forma determinada por el asiento respectivo» (artículo 15.2 de la Ley de Venta a Plazos de Bienes Muebles). Consecuencia de la anterior formulación legal del principio de legitimación en el ámbito del Registro de Bienes Muebles es la oponibilidad frente a terceros de las reservas de dominio inscritas (artículo 15.1 del mismo cuerpo legal).» (…)

«Una vez registrado un contrato de financiación con reserva de dominio sobre un vehículo, coexisten en el Registro dos titularidades: el derecho de dominio que corresponde a quien financia, y el derecho del adquirente que derive del tipo contractual que las partes hayan pactado. El principio de legitimación actúa sobre ambas titularidades de modo que sólo el titular de cada una de ellas podrá realizar actos de disposición sobre la misma y sólo su titularidad responderá frente a terceros de las eventuales responsabilidades que contra el mismo puedan derivarse.» (…)

«En consecuencia, inscrita a favor de determinada entidad una reserva de dominio sólo procederá modificar dicha situación, como reconoce el propio escrito del interesado, por documento del que resulte el consentimiento del titular o por resolución judicial firme de conformidad con las reglas generales de nuestro ordenamiento (artículo 82 de la Ley Hipotecaria en relación con los artículos 22 y 23 de la Orden de 19 de julio 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles).» (…)

«Si, como afirma el recurrente, se ha producido una transmisión de la situación inscrita a favor de un tercero que no consta reflejada en el Registro, y como consecuencia existe una inexactitud registral, lo que procede es actuar de conformidad con la previsión del artículo 40.a) de la Ley Hipotecaria que afirma lo siguiente: «La rectificación del Registro sólo podrá ser solicitada por el titular del dominio o derecho real que no esté inscrito, que lo esté erróneamente o que resulte lesionado por el asiento inexacto, y se practicará con arreglo a las siguientes normas: a) Cuando la inexactitud proviniere de no haber tenido acceso al Registro alguna relación jurídica inmobiliaria, la rectificación tendrá lugar: primero, por la toma de razón del título correspondiente, si hubiere lugar a ello; segundo, por la reanudación del tracto sucesivo, con arreglo a lo dispuesto en el título VI de esta ley, y tercero, por resolución judicial, ordenando la rectificación (…)».» (…)

«Tampoco pueden ser objeto de amparo las otras dos solicitudes del interesado pues no corresponde al Registro sino a él, como tal, dirigirse al titular registral en solicitud de que adecúe el contenido del registro a la realidad extrarregistral tal y como prevé el citado artículo 40 de la Ley Hipotecaria. Tampoco procede la toma de razón de una nota marginal que no está prevista en el ordenamiento ni tiene cobertura normativa alguna.» (…)

«Los argumentos de contrario contenidos en el escrito de recurso no pueden alterar las consideraciones anteriores pues, reiteradamente, hacen supuesto de la cuestión: el escrito de recurso afirma que el asiento vigente es inexacto, que ha existido una transmisión del crédito inscrito, que este ha quedado sin causa y que todo ello justifica su cancelación, pero ni ha presentado documento alguno del que resulte la transmisión a tercero del derecho inscrito, ni el documento que aporta es alguno de los contemplados en el ordenamiento para reflejar un cambio o una extinción de titularidad, ni es objeto de este recurso la eventual capacidad de los fondos de titulación o de sus gestoras para ser titulares de derechos inscribibles en el Registro de Bienes Muebles.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 3-3-2026 SOCIEDADES: JUNTAS Y ACUERDOS: SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS.

B.O.E. 13-6-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Badajoz.

Resumen: Acuerdos de una SL para cambiar el órgano de administración y el domicilio, adoptados con el 60,7% del capital. La DG confirma la denegación: los estatutos exigían requisitos de constitución de la junta no cumplidos, y alterar ese régimen corresponde a la propia sociedad.

Hechos: En una sociedad limitada inactiva, socios titulares del 60,70% del capital obtuvieron del Registro Mercantil la convocatoria de junta general, en la que se aprobaron las cuentas de 2004 a 2023, se cesó al consejo de administración, se nombró administrador único y se trasladó el domicilio. El registrador mercantil denegó la inscripción de la escritura de elevación a público, entre otros motivos, porque los estatutos exigían la asistencia de dos tercios del capital para constituir la junta y esa misma mayoría para separar a los administradores. La recurrente impugnó solo esos dos defectos, calificados como insubsanables.

Cuestión: Si los quórums estatutarios reforzados se aplican a una junta convocada por el Registro para aprobar cuentas, y si la mayoría para la separación alcanza al cese.

Decisión: Se desestima el recurso. Los estatutos son la norma orgánica que vincula a la sociedad y a sus socios (artículos 23 y 28 de la Ley de Sociedades de Capital), y su incumplimiento impide la inscripción conforme al artículo 18 del Código de Comercio. El quórum de constitución reforzado rige para cualquier junta, sea cual sea el orden del día o el origen de la convocatoria; si provoca bloqueo, la consecuencia es la imposibilidad de constituir la junta y, en su caso, la causa de disolución del artículo 363.1.c), no la inaplicación del estatuto. La ley usa como equivalentes separación y cese (artículo 223), por lo que la mayoría estatutaria se aplica.

Clave práctica: Si los estatutos exigen quórums reforzados sin excepciones, los socios mayoritarios no pueden eludirlos alegando interés social: deben cumplirlos o modificar antes los estatutos válidamente.

Extractos literales:

«Esta Dirección General ha recordado en numerosas ocasiones (vid., por todas, Resolución de 23 de julio de 2014 en sede de recursos contra la calificación de los registradores), que como resulta del artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos «que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital» contienen un conjunto de reglas que tienen un carácter normativo para la propia sociedad de modo que vincula a sus órganos, a los socios que la integran e incluso a terceros (vid. Resolución de 26 de noviembre de 2004). El texto legal, idéntico en su dicción a su antecedente el artículo 9 de la Ley de Sociedades Anónimas y al antecedente de éste, el artículo 11 de la Ley de 1951, determina en definitiva que todo acto social debe acomodarse a las exigencias derivadas de las normas establecidas en los estatutos. El incumplimiento por la junta del mandato contenido en los estatutos deriva en la antijuridicidad de lo acordado y abre la vía impugnatoria (artículo 204 de la ley).» (…)

«Si la sociedad, en ejercicio del principio de autonomía de la voluntad que consagra el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital modaliza los requisitos de constitución de la junta general y lo hace dentro de los límites que el propio precepto integra, sin excepcionar a su régimen circunstancia alguna, resulta insoslayable que dicha modalización obliga a la propia sociedad y condiciona la válida constitución de cualquier junta general que se celebre. Si la sociedad ha limitado la válida constitución de su junta general a un quórum de asistencia determinado, exigiendo así un mínimo de asistencia de capital dentro de los límites legales, es patente que toda junta general que se celebre sin dicho requisito adolece de un defecto de validez que conlleva su nulidad y la de los acuerdos que en ella se adopten.» (…)

«Y esto es así, por decisión de la propia sociedad, cualquiera que sea la propuesta de acuerdo contenida en el orden del día de modo que si la sociedad ha determinado que el quórum de asistencia queda reforzado a dos terceras partes del capital social sin excepción, queda obligada por dicha provisión. La conclusión del escrito de recurso de que con ello se introduce un requisito de bloqueo es acertada si bien no lo es la conclusión que de ello se deriva. Producido el supuesto de hecho, el efecto legal no es la falta de aplicación de la determinación estatutaria de exigencia de quórum de asistencia como pretende el recurrente sino la imposibilidad de constitución de la junta general y, eventualmente, la de encontrarse la sociedad en una situación de disolución por aplicación de la previsión del artículo 363.1.c) de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«Tal situación no queda menoscabada por el hecho de que se trate de una junta convocada a instancia de socio o socios en el supuesto del artículo 169 de la Ley de Sociedades de Capital. Como ha reiterado esta Dirección General (vid., por todas, Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de mayo de 2025), los requisitos establecidos en los estatutos sociales son de obligado cumplimiento en toda convocatoria de junta general, cualquiera que sea la circunstancia que lleve a la misma, determinando la falta de validez de la que se lleve a cabo sin su efectivo cumplimiento. Del mismo modo, la constitución de junta general en contravención de lo establecido en los estatutos sociales determina su falta de validez.» (…)

«Esto no se debe a que el depósito de ejercicios anteriores se hayan llevado a cabo sino al hecho de que, de acuerdo con una reiterada doctrina de esta Dirección General, en caso de cierre de la hoja social por falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes a diversos ejercicios, puede procederse a su reapertura (artículo 378.7 del Reglamento del Registro Mercantil) mediante el depósito de las cuentas correspondientes a los tres últimos ejercicios no depositados sin necesidad de depósito de las cuentas anuales de ejercicios precedentes no depositados (vid.» (…)

«Dicha distinción carece por completo de base legal pues la Ley de Sociedades de Capital identifica ambos conceptos y otros similares que quedan englobados en el amplio de cese (destitución, dimisión, fallecimiento,…).» (…)

«En definitiva, cuando el artículo 223.2 de la Ley de Sociedades de Capital (y en este caso, el artículo estatutario que literalmente copia su texto), se refiere al acuerdo de separación de administrador lo hace como equivalente al cese sin que pueda sostenerse, como propone el escrito de recurso, que se esté refiriendo a un supuesto de finalización del cargo por voluntad de la junta general distinto o sujeto a un régimen jurídico diferente del establecido en los preceptos que más arriba se han señalado.» (…)

«La sociedad recurrente afirma reiteradamente que la aplicación de dichos preceptos estatutarios atenta contra el interés social olvidando que es la propia sociedad la que, determinando el alcance de dicho interés, estableció las exigencias estatutarias de continua referencia. En consecuencia, corresponde a la propia sociedad y no a la parte, si considera que dicho interés debe ser nuevamente modalizado alterar el contenido de los estatutos, lo cual exige su previo cumplimiento para que, una vez constituida válidamente la junta general, acordar aquello que la mayoría exigible legalmente considere oportuno.»

* 23-3-2026 REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES: SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS, PROCEDIMIENTO DEL RECURSO GUBERNATIVO.

B.O.E. 1-7-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Albacete.

Resumen: Solicitud privada del administrador de tres sociedades con hoja cerrada para cancelar su inscripción y cerrar las hojas. Se confirma el rechazo: falta documento público y firma legitimada, y la ley impide desvincularse unilateralmente frente a terceros.

Hechos: El administrador de tres sociedades limitadas con la hoja cerrada por falta de depósito de cuentas y por revocación del NIF presentó en el Registro Mercantil de Albacete una instancia privada, sin firma legitimada, en la que alegaba inactividad y falta de bienes y pedía la cancelación de sus hojas y de los cargos de administrador. El registrador denegó la solicitud por falta de legitimación de firma y porque disolver, liquidar o extinguir una sociedad exige escritura pública, sentencia firme o conclusión del concurso.

Cuestión: Si la imposibilidad práctica de obtener título público, derivada de la revocación del NIF, permite inscribir por simple instancia la disolución, el cierre de la hoja y el cese de los administradores.

Decisión: La DG desestima el recurso. El defecto de legitimación de firma no se recurrió y queda firme; la aportada con el recurso no puede valorarse (art. 326 LH). Por el principio pro actione entiende recurridas las calificaciones de las tres sociedades. En cuanto al fondo, la disolución por causa legal exige acuerdo o resolución judicial (arts. 364 y 366 LSC) y su inscripción, escritura o testimonio de sentencia (art. 239 RRM); la cancelación de asientos requiere escritura de extinción (art. 395 LSC y 247 RRM). La nota marginal por revocación del NIF (DA 6.ª LGT) impide practicar cualquier asiento, incluido el cese del administrador, y no le son aplicables las excepciones previstas para el cierre por falta de depósito de cuentas (art. 282.2 LSC y 378 RRM). Tampoco cabe invocar la tutela judicial efectiva para obviar los procedimientos legales.

Clave práctica: Con el NIF revocado no se inscribe ni siquiera la renuncia del administrador; primero hay que rehabilitar el NIF y después aportar título público.

Extractos literales:

«Es objeto de este expediente determinar si puede acceder al Registro Mercantil un escrito privado de solicitud por el que el administrador de tres sociedades de responsabilidad limitada cuya hoja registral se encuentra cerrada por falta de depósito de cuentas y por haber sido revocado su número de identificación fiscal, afirma que se encuentran en causa de disolución solicitando el cierre de sus respectivas hojas y la cancelación de las inscripciones de designación de administrador único en dos de ellas y de administrador solidario en la tercera.» (…)

«Prescindiendo del hecho de que el testimonio de legitimación se refiere a la firma del escrito de recurso y no a la solicitud que ha provocado la calificación, es preciso recordar que es doctrina reiterada de esta Dirección (vid., por todas, Resolución de 23 de mayo de 2018), que el recurso contra la calificación registral sólo puede recaer sobre cuestiones que se relacionen directa o inmediatamente con la nota de calificación del registrador, rechazándose cualquier otra pretensión basada en otros motivos o en documentos no presentados en tiempo y forma (cfr. artículo 326 Ley Hipotecaria). No procede en consecuencia que esta Dirección General lleve a cabo un pronunciamiento en relación a documentos que no se pusieron a disposición del registrador al tiempo de llevar a cabo su calificación, sin perjuicio de que, llevándose a cabo una nueva presentación, se adopte un nuevo acuerdo de calificación en el que se haga referencia a dichos documentos (vid. artículo 108 del Reglamento Hipotecario).» (…)

«Dicha circunstancia obligaría a restringir el ámbito de la presente precisamente a dicha sociedad (artículos 326 y 327 de la Ley Hipotecaria), pero el propio registrador, en su informe, menciona las tres sociedades a que se refiere la solicitud y acepta que la calificación es idéntica para las tres. En estas circunstancias, esta Dirección General entiende que el recurso se encuentra interpuesto efectivamente contra la calificación recaída en cada una de las sociedades en aplicación del principio «pro actione»» (…)

«La Ley de Sociedades de Capital es tajante al establecer que, fuera de los supuestos de disolución de sociedad de capital de pleno derecho, la concurrencia de causa de disolución estatutaria o legal requiere acuerdo de disolución (artículo 364), o resolución judicial que así lo establezca (artículo 366), aclarando el Reglamento del Registro Mercantil que el título inscribible será la escritura pública o el testimonio de la sentencia firme que así lo declare (artículo 239), añadiendo el artículo 247.2 del propio reglamento (en aplicación de la previsión de los artículos 395 de la Ley de Sociedades de Capital y 95.1 del Reglamento del Registro Mercantil ), que el título hábil para practicar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad de capital será la escritura pública con el contenido legal y reglamentariamente previsto. Por su parte, la inscripción de cese de administradores por renuncia puede llevarse a cabo mediante el escrito previsto en el artículo 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil siempre que reúna los requisitos en el establecidos y aquellos derivados de la aplicación de la doctrina de esta Dirección General en la interpretación de las normas sobre funcionamiento de las sociedades de capital (vid., por todas, Resolución de 9 de julio de 2025).» (…)

«Como ha reiterado esta Dirección General (vid., por todas, la Resolución de 21 de marzo de 2025), el contenido de la norma es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada. Producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende el recurrente– el cese del administrador.» (…)

«Esta Dirección General ha insistido en que dichas situaciones de cierre obedecen a causas, normativas y principios distintos por lo que cada una de ellas se rige por sus propias normas y aunque despliegan efectos idénticos la diversidad señalada impide por completo la aplicación de las normas de excepción previstas en un supuesto (artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital), a otro distinto como es el cierre por revocación del número de identificación fiscal. Como ha reiterado esta Dirección General la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta de depósito de cuentas y por revocación del número de identificación fiscal en relación con el cese y renuncia de administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.» (…)

«No cabe, en suma, apelar a principios constitucionales como la tutela judicial efectiva o el de seguridad jurídica pues es la ley, en aplicación de dichos principios, la que establece los procedimientos y requisitos necesarios para alterar la situación registral de una sociedad evitando actuaciones unilaterales que sin tener en cuenta intereses de terceros pudieran llegar a perjudicarles.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 20-4-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 24-7-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 3.

Resumen: Se confirma la denegación de cancelar un depósito de cuentas anuales alegando error en el certificado de junta universal: no resulta de modo inequívoco la causa ni el consentimiento para cancelar asientos posteriores.

Hechos: El administrador solidario de una sociedad limitada presentó en el Registro Mercantil de Barcelona un escrito certificando que las cuentas de 2024 se habían depositado manifestando por error su aprobación en junta universal, vinculada a una escisión aún no inscrita que haría unipersonal a la sociedad, y solicitó la cancelación del depósito para evitar litigios. El registrador suspendió la cancelación por exigir nuevo acuerdo de junta que señale la causa de nulidad o la no aprobación de las cuentas.

Cuestión: Si puede cancelarse un depósito de cuentas por mera solicitud del administrador que alega un error en la certificación de la junta.

Decisión: La DG desestima, reiterando la Resolución de 4 de marzo de 2024. Los asientos están bajo la salvaguardia de los tribunales y su rectificación por falsedad o nulidad del título exige consentimiento del titular o resolución judicial (artículo 40 LH y 40.2 RRM). La cancelación requiere un título equivalente al del depósito: certificación del competente que exprese la causa (por ejemplo, que según el acta las cuentas no se aprobaron) y el consentimiento para cancelar los asientos posteriores que dependían del depósito (artículo 282 LSC). Aquí no se acredita ni falsedad ni nulidad, solo razones de oportunidad, y la escisión no inscrita carece de eficacia por el carácter constitutivo de su inscripción.

Clave práctica: Para cancelar un depósito de cuentas, presente certificación basada en el acta (o acta notarial) que acredite inequívocamente la causa y consienta la cancelación de asientos posteriores.

Extractos literales:

«Así, el objeto del presente expediente consiste en dilucidar si depositadas las cuentas de una sociedad en el Registro Mercantil puede procederse a su cancelación cuando el administrador de la sociedad afirma que en realidad la junta general que aprobó las cuentas no tuvo el carácter de universal lo que se certificó, por error, en su día.» (…)

«La claridad del precepto no deja lugar a dudas de modo que, en lo que ahora interesa, el asiento de depósito de cuentas que resulte inexacto por falsedad o nulidad del título que lo provocó no puede rectificarse sin consentimiento de la sociedad a que se refiere o sin resolución judicial que así lo ordene.» (…)

«En definitiva, es preciso que la persona que ostenta la competencia para certificar expida certificación que contenga la causa que justifica la solicitud de cancelación, así como el consentimiento para la cancelación de los asientos que no habrían podido practicarse de no llevarse a cabo el depósito que ahora se solicita cancelar (y siempre que se refieran a actos propios de la sociedad y no deriven del ejercicio de derechos por terceros; vid.» (…)

«De acuerdo con lo expuesto, la cancelación de unas cuentas previamente depositadas, cuyo depósito haya sido llevado a cabo en virtud de un certificado que resulta ser falso por causa de falta de aprobación, debe llevarse a cabo mediante solicitud de cancelación tanto del asiento de depósito como de los asientos posteriores que deban cancelarse de acuerdo con los expuesto, acompañada de certificado expedido por la persona que ostente la competencia certificante y del que resulte que conforme al contenido del acta de la junta convocada para su aprobación, las cuentas anuales no fueron objeto de aprobación. Con ello, además, se evitará el cierre de la hoja social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 378.5 y.7 del Reglamento del Registro Mercantil. El certificado, de acuerdo con el mismo precepto, puede ser sustituido por copia autorizada del acta notarial de junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.» (…)

«Dicha circunstancia debe resultar inequívocamente del título para que el Registro Mercantil pueda a su vez publicar de modo indubitado cual es la causa que provoca la cancelación del depósito. La mera referencia a que razones de oportunidad aconsejan solicitar la cancelación del depósito realizado no son, evidentemente, suficientes para causar asiento pues no justifican ninguna de las circunstancias expuestas.» (…)

«En definitiva, procede la desestimación del recurso en los términos expuestos porque de la titulación presentada no resulta de modo inequívoco certificada cual sea la causa que justifica la cancelación del depósito de cuentas anuales en su día practicado ni tampoco el consentimiento a que se cancelen los asientos posteriores que no podrían haberse llevado a cabo por aplicación del artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 20-4-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO.

B.O.E. 24-7-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 4.

Resumen: Se confirma la negativa a cancelar el depósito de cuentas anuales por error al certificar una junta como universal; la titulación no acredita inequívocamente la causa ni el consentimiento a cancelar los asientos posteriores.

Hechos: Una sociedad anónima depositó en el Registro Mercantil de Barcelona sus cuentas anuales de 2024, aprobadas según certificación en junta universal. Después, su administrador solidario presentó un escrito solicitando la cancelación del depósito, alegando que la certificación se emitió por error, en la creencia de que una escisión que atribuía todas las acciones a un socio único quedaría inscrita, cosa que no había ocurrido. El registrador rechazó la cancelación exigiendo un nuevo acuerdo de junta que declarase la causa de nulidad y unas nuevas cuentas aprobadas o la declaración de no aprobación.

Cuestión: Si, depositadas las cuentas, puede cancelarse el depósito a instancia del administrador que afirma que la junta no fue realmente universal.

Decisión: La DG desestima el recurso, reiterando la Resolución de 4 de marzo de 2024. Los asientos están bajo la salvaguardia de los tribunales y su rectificación por falsedad o nulidad del título exige consentimiento del titular o resolución judicial (arts. 1 y 40.d LH; 40.2 RRM). Para cancelar el depósito se necesita certificación de quien tenga facultad certificante que exprese inequívocamente la causa (por ejemplo, que según el acta las cuentas no se aprobaron) y consienta la cancelación de los asientos posteriores que no se habrían practicado sin el depósito (art. 282 LSC). Aquí no se acredita ni la falsedad ni la nulidad del título: se invocan meras razones de oportunidad. Además, la escisión no inscrita carece de eficacia (art. 16 RDL 5/2023).

Clave práctica: Para cancelar un depósito de cuentas debe certificarse con claridad la causa concreta (no aprobación conforme al acta) y el consentimiento a cancelar los asientos posteriores; no basta un escrito del administrador alegando error o conveniencia.

Extractos literales:

«Así, el objeto del presente expediente consiste en dilucidar si depositadas las cuentas de una sociedad en el Registro Mercantil puede procederse a su cancelación cuando el administrador de la sociedad afirma que en realidad la junta general que aprobó las cuentas no tuvo el carácter de universal lo que se certificó, por error, en su día.» (…)

«La claridad del precepto no deja lugar a dudas de modo que, en lo que ahora interesa, el asiento de depósito de cuentas que resulte inexacto por falsedad o nulidad del título que lo provocó no puede rectificarse sin consentimiento de la sociedad a que se refiere o sin resolución judicial que así lo ordene.» (…)

«En el ámbito de cancelación en el depósito de cuentas en el Registro Mercantil dichas cautelas pasan porque el título sea el mismo que permite el depósito (artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital), con expresión de la causa o causas que la justifiquen así como la expresión del consentimiento a la cancelación de los asientos posteriores que se hubieran practicado en la hoja social a favor de la sociedad y que no se habrían practicado de no haber hecho el depósito (pues de otro modo se conculcaría el régimen legal del artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital).» (…)

«De acuerdo con lo expuesto, la cancelación de unas cuentas previamente depositadas, cuyo depósito haya sido llevado a cabo en virtud de un certificado que resulta ser falso por causa de falta de aprobación, debe llevarse a cabo mediante solicitud de cancelación tanto del asiento de depósito como de los asientos posteriores que deban cancelarse de acuerdo con los expuesto, acompañada de certificado expedido por la persona que ostente la competencia certificante y del que resulte que conforme al contenido del acta de la junta convocada para su aprobación, las cuentas anuales no fueron objeto de aprobación. Con ello, además, se evitará el cierre de la hoja social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 378.5 y .7 del Reglamento del Registro Mercantil. El certificado, de acuerdo con el mismo precepto, puede ser sustituido por copia autorizada del acta notarial de junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales.» (…)

«Como se puede observar, de la documentación presentada no resulta, de modo indubitado, ni la falsedad del título en su día presentado (ya que no se alega que la certificación no responde a la realidad de lo ocurrido en la junta general), ni tampoco su nulidad (puesto que no se afirma cual es la causa de la misma).» (…)

«Dicha circunstancia debe resultar inequívocamente del título para que el Registro Mercantil pueda a su vez publicar de modo indubitado cual es la causa que provoca la cancelación del depósito. La mera referencia a que razones de oportunidad aconsejan solicitar la cancelación del depósito realizado no son, evidentemente, suficientes para causar asiento pues no justifican ninguna de las circunstancias expuestas.» (…)

«En definitiva, procede la desestimación del recurso en los términos expuestos porque de la titulación presentada no resulta de modo inequívoco certificada cual sea la causa que justifica la cancelación del depósito de cuentas anuales en su día practicado ni tampoco el consentimiento a que se cancelen los asientos posteriores que no podrían haberse llevado a cabo por aplicación del artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

* 21-4-2026 REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES: PROTECCIÓN DE DATOS Y PUBLICIDAD FORMAL.

B.O.E. 25-7-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Málaga n.º 1.

Resumen: Se confirma la negativa del Registro Mercantil a dar efecto a un escrito de oposición a una revocación de poder presentada: la mera solicitud de tener en cuenta documentos no provoca asiento, y la medida cautelar debe pedirse judicialmente.

Hechos: El apoderado de una sociedad presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Málaga un escrito, con un acta notarial de contestación, oponiéndose a que causara asiento una escritura previamente presentada de revocación de un poder que consideraba irrevocable. El registrador denegó la constancia por falta de firma electrónica cualificada, falta de acreditación de la representación y por tratarse de un asiento no previsto (numerus clausus), debiendo discutirse la irrevocabilidad en sede judicial. El registrador consideró además extemporáneo el recurso.

Cuestión: Si el recurso estaba en plazo y si un escrito destinado a influir en la calificación de otro título presentado puede provocar algún asiento.

Decisión: La DG considera el recurso tempestivo: la notificación electrónica se puso a disposición el 15 de diciembre, pero el acceso fue el 2 de enero, transcurridos más de diez días, por lo que no se entiende practicada en esa fecha (artículos 40, 43 y 44 de la Ley 39/2015). En el fondo desestima: los dos primeros defectos quedan firmes, la documentación aportada con el recurso no puede valorarse (artículo 326 LH) y el procedimiento registral no sirve para impedir otra solicitud anterior. Los escritos que solo pretenden advertir o condicionar al registrador no deben tenerse en cuenta; el interesado debe acudir a los tribunales y obtener, en su caso, una medida cautelar que acceda al Registro.

Clave práctica: Para frenar la inscripción de una revocación de poder discutida no basta un escrito de oposición; hace falta una resolución judicial que ordene la anotación o medida cautelar correspondiente.

Extractos literales:

«Así las cosas hay que considerar que el recurso es tempestivo pues producido el acceso al contenido de la notificación practicada en la Sede Electrónica del Colegio de Registradores, fuera del plazo de diez días, el efecto legal no consiste en considerar como practicada la notificación en dicha fecha (2 de enero de 2026), sino que a partir de ese momento se puede llevar a cabo la notificación por medio del edicto publicado en el «Boletín Oficial del Estado» a que se refiere el precepto transcrito para los supuestos de notificación infructuosa. En suma, habiendo tenido acceso a la notificación el interesado en fecha 2 de enero de 2026 e interpuesto el recurso en fecha 26 del mismo mes, el recurso está interpuesto dentro de plazo.» (…)

«La solicitud de recurso acompaña copia de determinado poder lo que obliga a reiterar que el recurso contra la calificación del registrador no puede tener en cuenta la documentación que al mismo acompaña si dicha documentación es distinta a la que tuvo a la vista para emitir su calificación.» (…)

«No obstante, conviene poner de manifiesto una vez más que el procedimiento registral tiene como finalidad dar curso a una solicitud (vid. artículo 245 de la Ley Hipotecaria), de que se practique un asiento en el registro por cualquiera de las causas que contempla el artículo 40 de la Ley Hipotecaria. El procedimiento registral no tiene por finalidad impedir que se practique otra solicitud anterior sujeta a su propio procedimiento y sin perjuicio de que, en determinadas circunstancias, la presentación posterior de un título pueda afectar al procedimiento relativo a otro título presentado con anterioridad.» (…)

«Los asientos se encuentran bajo salvaguardia judicial (artículo 1 de la Ley Hipotecaria), y por tal razón corresponde a los tribunales de justicia tanto la apreciación de su validez o nulidad como la determinación de que se tome razón en el registro de que existe un procedimiento al respecto (artículo 42 de la Ley Hipotecaria en relación con el artículo 721 y siguientes de la Ley de Enjuiciamiento Civil). En consecuencia, corresponde a la autoridad judicial competente decidir si procede o no la adopción de la medida cautelar solicitada y ordenar la toma de razón en el registro.» (…)

«Como ha reiterado este Centro Directivo en infinidad de ocasiones el objeto del recurso contra la calificación del registrador tiene el exclusivo objeto de determinar si la calificación es o no conforme a derecho, pero en ningún caso determinar cómo debe el registrador calificar un documento distinto al que ha provocado el recurso (artículo 326 de la Ley Hipotecaria y, por todas, Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2025).» (…)

«Es doctrina reiterada de esta Dirección General que cuando la titulación no tiene otra pretensión que advertir, ilustrar y condicionar la calificación del registrador, no debe tenerse en consideración a la hora de ejercer la función calificadora, máxime cuando por su contenido o materia no es susceptible de provocar asiento registral alguno.» (…)

«Fuera de estos supuestos, la mera solicitud de que se tenga en cuenta la documentación presentada a fin de calificar negativamente un documento presentado con anterioridad no es susceptible de provocar asiento alguno en el registro por lo que no cabe sino desestimar el recurso y confirmar la calificación del registrador.»

* 21-4-2026 SOCIEDADES: ÓRGANOS Y CARGOS: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 25-7-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Girona n.º 1.

Resumen: Se confirma el rechazo de inscribir el cese y nombramiento de cargos de una sociedad por hoja cerrada: falta de depósito de cuentas, baja en el Índice de Entidades de la AEAT y revocación del NIF.

Hechos: Se presentó en el Registro Mercantil de Girona una escritura de 2021 que elevaba a público acuerdos de cese y nombramiento de administrador único y traslado de domicilio de una sociedad limitada. La registradora denegó la inscripción por tres causas de cierre registral: falta de depósito de cuentas de los ejercicios 2020 a 2024, nota marginal de baja provisional en el Índice de Entidades de la AEAT y revocación del NIF publicada en el BOE. La sociedad alegó que el nombramiento de administrador es imprescindible para regularizar la situación.

Cuestión: Si, pese a los distintos cierres de la hoja social, cabe inscribir el cese y nombramiento de administrador.

Decisión: La DG desestima el recurso. La baja en el Índice de Entidades (artículo 119.2 de la Ley 27/2014 y artículo 96 RRM) y la revocación del NIF (disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria) producen un cierre total de la hoja, salvo asientos judiciales, cuentas o actos presupuesto de la reapertura, sin que se exceptúe el cese de administradores. El cierre por falta de depósito de cuentas (artículo 282 LSC y artículo 378 RRM) sí admite inscribir el cese o dimisión, pero no el nombramiento del sustituto. La diferencia se justifica porque el administrador puede responder de los incumplimientos fiscales y no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.

Clave práctica: Con la hoja cerrada por motivos fiscales hay que obtener primero el alta en el Índice o la rehabilitación del NIF; solo después podrán inscribirse cese y nombramiento, y depositarse las cuentas.

Extractos literales:

«El efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.» (…)

«El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende la recurrente– el cese del administrador.» (…)

«Esta Dirección General ha insistido (vid., por todas, la Resolución de 14 de noviembre de 2013), en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta de depósito de cuentas y por baja en el Índice de Entidades en relación con el cese y renuncia de administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.» (…)

«Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.» (…)

«Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador, como afirma el recurrente.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.»

* 27-4-2026 SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES: REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 8-8-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Málaga n.º 1.

Resumen: Nota marginal para hacer constar la notificación del acreedor pignoraticio que le atribuía los derechos de socio. La DG confirma la negativa: tras la modificación estatutaria, el ejercicio del voto corresponde al socio y no al acreedor.

Hechos: El acreedor pignoraticio de las acciones de una sociedad anónima unipersonal pidió al Registro Mercantil de Málaga una nota marginal. Quería que constara que había notificado notarialmente a la sociedad, conforme al artículo 12 de los estatutos de la inscripción 10.ª, para asumir los derechos de socio. Después se había inscrito una nueva redacción de ese artículo, que se remite a la Ley de Sociedades de Capital. El registrador denegó la nota por tres motivos: falta de acreditación de la representación, documentos aportados en copia escaneada y un asiento sin acceso al Registro Mercantil, basado en una norma estatutaria ya derogada y sin consentimiento del socio. El escrito de recurso se limitaba a remitirse a la instancia.

Cuestión: Si el recurso es temporáneo y suficiente y, en cuanto al fondo, si procede la nota marginal.

Decisión: Se desestima. El recurso está en plazo: la notificación electrónica no se entiende practicada hasta que se accede a ella o pasan diez días naturales (artículo 43 de la Ley 39/2015). No se concede un plazo adicional de alegaciones, porque no está previsto, ni sirve un fallo técnico que no se acredite. Aunque el recurso debe exponer hechos y fundamentos (artículo 326 de la Ley Hipotecaria), se admite por el principio pro actione. En el fondo, el artículo 12 vigente remite al artículo 132 de la Ley de Sociedades de Capital, que atribuye los derechos de socio al propietario de las acciones pignoradas.

Clave práctica: La atribución de derechos al acreedor pignoraticio depende de los estatutos vigentes, no de una redacción ya sustituida.

Extractos literales:

«Debe decidirse en el presente recurso si está o no fundada en Derecho la negativa del registrador a practicar una nota marginal para hacer constar que el acreedor pignoraticio de un accionista ha llevado a cabo determinada notificación que, ante el incumplimiento de determinadas obligaciones, atribuía al acreedor pignoraticio el ejercicio de los derechos de socio, según resultaba de la inscripción 10.ª de fecha 12 de agosto de 2025.» (…)

«Según el artículo 43, apartado 2, de la Ley 39/2015, las notificaciones por medios electrónicos se entenderán practicadas en el momento en que se produzca el acceso a su contenido; y cuando la notificación por medios electrónicos sea de carácter obligatorio –como acontece en el presente caso– se entenderá rechazada cuando hayan transcurrido diez días naturales desde la puesta a disposición de la notificación sin que se acceda a su contenido.» (…)

«Por lo demás, no puede prosperar la pretensión del recurrente sobre la concesión del plazo adicional para alegaciones a que se refiere, toda vez que es un trámite no previsto en las normas que disciplinan el recurso contra la calificación registral negativa; normas que tienen carácter imperativo y de orden público, por lo que no puede introducirse un trámite adicional no contemplado en aquéllas.» (…)

«Por otra parte, respecto de la alegación del recurrente relativa a un supuesto error técnico en la Sede Electrónica del Ministerio de la Presidencia Justicia, y Relaciones con las Cortes, debe tenerse en cuenta que la mera afirmación del interesado (aun con el documento que añade) no constituye prueba suficiente de esa imposibilidad técnica. Y, aun en caso de incidencia técnica, el ordenamiento ofrece vías alternativas de presentación (registro físico, otros registros electrónicos habilitados, etc.), conforme a la legislación administrativa común. Por ello, para ser tenida en cuenta, la incidencia técnica debe ser acreditada fehacientemente y ha de haber impedido de forma real y absoluta la presentación del recurso dentro de plazo, lo que no se ha justificado en este caso.» (…)

«No obstante, en el presente caso, en el escrito de impugnación presentado el día 21 de enero de 2026 el recurrente, «para desvirtuar los motivos de denegación contenidos en la calificación negativa», se remite a los fundamentos jurídicos indicados en la instancia que contiene la solicitud de la práctica de la nota marginal. Por ello, esta Dirección General considera, con base en el principio «pro actione», que debe tramitarse el presente recurso y resolver la cuestión referida en dichos fundamentos jurídicos.» (…)

«El artículo 132 de la Ley de Sociedades de Capital, al que se remite el artículo 12 de los estatutos sociales, dispone lo siguiente: «1. Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones o acciones corresponderá al propietario el ejercicio de los derechos de socio. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos».» (…)

«En consecuencia, el ejercicio del derecho de voto corresponde al socio y no al acreedor pignoraticio, por lo que el recurso debe ser desestimado.»

* 4-5-2026 SOCIEDADES: CUENTAS ANUALES Y DEPÓSITO: PRINCIPIO DE PRIORIDAD Y ASIENTO DE PRESENTACIÓN.

B.O.E. 7-8-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 4.

Resumen: Recurso contra la certificación de depósito de cuentas consolidadas 2024, pidiendo que se tenga por hecho bajo un asiento de presentación anterior. La DG desestima: los asientos están bajo salvaguardia judicial y su rectificación exige acuerdo de los interesados y registrador o resolución judicial.

Hechos: Una sociedad presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Barcelona sus cuentas anuales consolidadas de 2024 en julio de 2025. Tras varias calificaciones con defectos y sucesivas subsanaciones presentadas bajo el mismo asiento, en diciembre de 2025 anuló una nueva remisión y volvió a enviar las cuentas sin marcar la casilla de subsanación, lo que generó un nuevo asiento de presentación de 12 de diciembre. Las cuentas se depositaron bajo este último asiento y se expidió la certificación correspondiente. La sociedad recurrió alegando un error inducido por las instrucciones del Registro y pidió que constase como fecha de presentación la inicial, para no figurar como depositante fuera de plazo.

Cuestión: Si el recurso gubernativo permite modificar el asiento bajo cuya vigencia se practicó el depósito.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Los asientos del Registro Mercantil se presumen exactos y están bajo la salvaguardia de los tribunales (art. 20 del Código de Comercio). El recurso solo sirve para revisar calificaciones negativas, no para cancelar o modificar asientos ya practicados. La rectificación debe seguir la legislación hipotecaria (arts. 40.c, 211 y siguientes LH, por remisión del art. 40.2 RRM): si hay error de concepto, requiere el acuerdo del interesado y del registrador o una resolución judicial.

Clave práctica: Al subsanar un depósito de cuentas debe indicarse expresamente que se trata de una subsanación; un asiento ya extendido no se corrige mediante recurso.

Extractos literales:

«En el supuesto de hecho del presente recurso se practicaron dos asientos de presentación, en fechas 25 de julio y 12 de diciembre de 2025, de las cuentas anuales consolidadas de una sociedad, en función de si el presentante marcaba o no la casilla de «subsanación». Finalmente, las cuentas fueron depositadas bajo la vigencia del asiento de presentación de 12 de diciembre de 2025, mientras que el recurrente considera que debieron serlo bajo el asiento de presentación de 25 de julio de 2025, es decir, como depositadas dentro de plazo.» (…)

«Hay que partir del principio de que los asientos practicados en el Registro Mercantil se encuentran bajo la salvaguardia de los tribunales y se presumen exactos y válidos.» (…)

«Por ello, es doctrina reiterada de esta Dirección General que el objeto exclusivo del recurso contra las calificaciones de los registradores de la Propiedad y Mercantiles se dirige a decidir si la calificación denegatoria, ya sea total o parcial, es adecuada a Derecho, no siendo posible admitir otra pretensión como es la que aquí se quiere hacer valer: si el depósito practicado debió serlo bajo la vigencia de uno u otro asiento de presentación.» (…)

«Conforme a esta reiterada doctrina, el recurso contra un asiento practicado no es el cauce hábil para acordar la cancelación o modificación de asientos que hayan sido o no extendidos con acierto, quedan desde entonces bajo la salvaguardia de los tribunales y, por tanto, no puede ser modificados sino por el procedimiento previsto, en el presente caso, en el artículo 40.c) de la Ley Hipotecaria, por la remisión que realiza el artículo 40.2 del Reglamento del Registro Mercantil, al decir:» (…)

«En consecuencia, y de acuerdo con el artículo 217 de la Ley Hipotecaria, estando conforme el interesado, la rectificación precisa el consentimiento del registrador o, en su defecto, providencia judicial que así lo ordene.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación.»

* 3-6-2026 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN: ARRENDAMIENTOS (INSCRIPCIÓN).

B.O.E. 14-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 5 y 3.

Resumen: Se pretende inscribir en el Registro de Bienes Muebles una póliza de prenda ordinaria sobre derechos de crédito de arrendamientos, junto con otras escrituras. La DG confirma: una prenda con desplazamiento posesorio no es acto inscribible.

Hechos: Se presentaron en el Registro de Bienes Muebles de Barcelona una póliza de 2017 en la que una sociedad reconocía una deuda y, en garantía, constituía «prenda» y cedía al acreedor los créditos derivados de arrendamientos actuales y futuros; una escritura de compraventa de fincas con subrogación en esa deuda, y una escritura de disolución de la sociedad acreedora en la que sus socios se subrogaban en los derechos de cobro. Los registradores denegaron la inscripción por entender que se trataba de una cesión pro solvendo en garantía, no inscribible, y que, de ser prenda, sería ordinaria con desplazamiento, lo que impedía también inscribir los actos derivados.

Cuestión: Si el negocio formalizado es una prenda sin desplazamiento sobre derechos de crédito inscribible conforme al artículo 54 de la Ley de hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento, o una cesión de créditos en garantía.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. Aunque el artículo 54 permite pignorar sin desplazamiento derechos de crédito, incluso futuros, con inscripción constitutiva, el clausulado de la póliza revela una cesión: se habla de ceder y transferir los derechos de cobro con fin de garantía, de cesión pro solvendo y de notificación fehaciente a los deudores conforme a los artículos 347 del Código de Comercio y 1527 del Código Civil. No se atribuye al cedente la facultad de actuar como titular de los créditos. Y aun admitiendo el nomen iuris de prenda, la cesión efectiva y su notificación implicarían una prenda ordinaria con desplazamiento, ajena a dicho Registro.

Clave práctica: Para inscribir una prenda sin desplazamiento sobre créditos debe configurarse como tal, conservando el pignorante la titularidad y evitando cláusulas de cesión y notificación a los deudores.

Extractos literales:

«En este expediente (en que concurren circunstancias no exentas de complejidad) debe decidirse si debe o no acceder al Registro de Bienes Muebles el negocio jurídico (formalizado en póliza intervenida el día 24 de marzo de 2017) por el que la sociedad «Habitatges i Obres Ribes, S.L.» reconocía deber a «Residencial Lladoners, S.L.» la suma de 548.698,30 euros; y con la finalidad de saldar dicha deuda, la primera sociedad constituye «prenda» a favor de esta última sociedad y le cede «en garantía» los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento de las fincas relacionadas en el documento y los derivados de los arrendamientos que en el futuro pudieran constituirse sobre los mismos; negocio que es el principal al que se refieren los otros dos títulos presentados y objeto también de calificación (escritura de compraventa de fincas y subrogación de deuda; y la escritura de disolución de la sociedad «Residencial Lladoners, S.L.» en la que los socios «Cibobel Patrimonial, S.L.» y don J.» (…)

«Los registradores suspenden la inscripción solicitada porque, a su juicio, el negocio jurídico formalizado no constituye propiamente una pignoración de los derechos de crédito descritos, sino una cesión «pro solvendo» de éstos, con función de garantía de la devolución de la deuda reconocida por «Habitatges i Obres Ribes, S.L.». Afirman que dicha cesión (que tiene por objeto tanto los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento ya concertados como los que se puedan concretar en un futuro), se articule «pro soluto» o «pro solvendo», implica únicamente la transmisión de los créditos actuales o futuros en garantía del pago de una obligación preexistente, lo que no constituye un acto susceptible de inscripción en el Registro de Bienes Muebles.» (…)

«Los derechos de crédito, incluso los créditos futuros, siempre que no estén representados por valores y no tengan la consideración de instrumentos financieros a los efectos de lo previsto en el Real Decreto Ley 5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la mejora de la contratación pública, podrán igualmente sujetarse a prenda sin desplazamiento. Para su eficaz constitución deberán inscribirse en el Registro de Bienes Muebles».» (…)

«Pero en el presente caso es indudable que no se constituye la prenda sin desplazamiento a que se refiere esta norma legal.» (…)

«Debe concluirse, por tanto, que de la póliza de cesión de los créditos en garantía no resulta que se constituye una prenda sin desplazamiento de la posesión, pues no se manifiesta así ni se atribuye por el acreedor al cedente (pretendido pignorante) la facultad de actuar respecto de los créditos como si éste (pignorante) siguiera siendo pleno titular de tales créditos (como si no fueran pignorados). Antes bien, de dicha póliza resulta lo contrario; lo que se confirma por el hecho adicional de que se pacta que la cesión de los créditos (pretendidamente pignorados) debe notificarse fehacientemente al deudor conforme a los artículos 347 del Código de Comercio y 1527 del Código Civil (de modo que éste quede obligado con el nuevo acreedor y no se libere pagando al acreedor original).» (…)

«Por lo demás, como se afirma certeramente en las calificaciones impugnadas, aunque se admitiera que por el «nomen iuris» empleado en algunos apartados de los documentos calificados y por algunos de los requisitos propios de la prenda, se estuviera constituyendo una garantía pìgnoraticia, la efectiva cesión de los derechos de crédito –eficaz desde la celebración del contrato de cesión documentado en póliza calificada– y la notificación de aquélla a los deudores de los créditos cedidos evidencian que la “garantía real” formalizada se ha constituido con carácter de ordinaria y con desplazamiento posesorio; y ésta no puede acceder a este registro por no constituir un acto susceptible de inscripción conforme de los artículos 54 y siguientes de la Ley de 16 de diciembre de 1954 sobre hipoteca mobiliaria y prenda sin desplazamiento de posesión.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.»

* 4-6-2026 BIENES MUEBLES Y FINANCIACIÓN: OPCIÓN, RETRACTO Y TANTEO, REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES.

B.O.E. 14-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Barcelona n.º 1.

Resumen: Se deniega cancelar la reserva de dominio del arrendador financiero tras ejercer la opción de compra, por tener revocado el NIF la entidad solicitante. La DG confirma la aplicación de la disposición adicional sexta LGT.

Hechos: Se presentó en el Registro de Bienes Muebles de Barcelona un documento por el que la entidad arrendadora financiera solicitaba la cancelación de su dominio sobre un vehículo por haber ejercitado la opción de compra la sociedad arrendataria, subrogada en el contrato. La registradora, confirmada en calificación sustitutoria, denegó la inscripción por estar revocado el NIF de la sociedad arrendataria y exigir su previa rehabilitación. El recurrente alegaba que solo se cancelaba una carga extinguida y que el vehículo figuraba ya en Tráfico a nombre de otra persona.

Cuestión: Si la revocación del NIF de la arrendataria impide inscribir la cancelación del dominio del arrendador derivada del ejercicio de la opción de compra.

Decisión: La Dirección General desestima el recurso. El apartado 4 de la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria, introducido por la Ley 36/2006 con finalidad de prevención del fraude fiscal, establece que la publicación en el BOE de la revocación del NIF de una entidad supone la abstención notarial y la prohibición de acceso a cualquier registro público, salvo rehabilitación conforme al artículo 147.8 del Reglamento aprobado por Real Decreto 1065/2007. Esta prohibición alcanza también a documentos otorgados antes de la revocación, veda cualquier asiento que pretenda realizar la entidad afectada y se extiende a la cancelación de dominio por ejercicio de la opción de compra, aunque se acompañe el documento de cancelación emitido por el titular de la reserva.

Clave práctica: Antes de presentar la cancelación de un leasing o reserva de dominio conviene comprobar que el NIF de la entidad adquirente esté vigente o rehabilitado.

Extractos literales:

«Se plantea en este recurso si cabe cancelar la reserva de dominio en favor del arrendador financiero, tras el ejercicio de la opción de compra por el arrendatario. La registradora deniega por estar revocado el número de identificación fiscal de la sociedad que ejerce la opción de compra.» (…)

«Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el “Boletín Oficial del Estado” implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal.» (…)

«Así, en virtud de estos preceptos, el titular de un número de identificación fiscal revocado podrá solicitar la rehabilitación de su número de identificación fiscal a la Administración Tributaria conforme a lo dispuesto en el artículo 147.8. En particular, deberá acreditar que han desaparecido las causas que motivaron la revocación y deberá comunicar, además, quienes ostentan la titularidad del capital de la sociedad, con identificación completa de sus representantes legales, el domicilio fiscal, así como documentación que acredite cuál es la actividad económica que la sociedad va a desarrollar.» (…)

«En definitiva, la disposición establece una doble prohibición: de autorización de cualquier instrumento público y de acceso a cualquier registro público; la primera se aplicará a los instrumentos que pretendan otorgarse con posterioridad a la entrada en vigor de la norma, y la segunda a los que pretendan acceder a cualquier registro público con posterioridad a la entrada en vigor de la norma. Por tanto, esta última prohibición se aplica también (y, sobre todo, dada la prohibición de autorizar ningún instrumento) a los instrumentos autorizados con anterioridad a la entrada en vigor de la norma –a los que por tanto no afectaba la prohibición de autorización, pero sí la de acceso a cualquier registro público–.» (…)

«Queda así vedado el acceso registral a cualquier asiento que pretenda realizar una entidad con el número de identificación fiscal revocado (vid., respecto de una venta extrajudicial derivada del ejercicio de la acción hipotecaria, la Resolución de este Centro Directivo de 29 de julio de 2022). Incluso, habida cuenta de los términos en que se establece la prohibición, es aplicable, aunque en el momento del otorgamiento de la escritura estuviera vigente el número de identificación fiscal.» (…)

«Doctrina que es extensiva a la cancelación de dominio derivada del ejercicio de la opción de compra por parte de la entidad con número de identificación fiscal revocado, pese a que se acompañe de documento de cancelación emitido por la sociedad titular de la reserva de dominio.» (…)

«En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación.»

* 9-6-2026 REGISTRO MERCANTIL: OTRAS CUESTIONES: SOCIEDADES: CAPITAL Y PARTICIPACIONES.

B.O.E. 13-10-2026

Registro Mercantil y de Bienes Muebles de Málaga n.º 1.

Resumen: Se deniega hacer constar la pérdida de la condición de sociedad unipersonal a instancia de quien se dice socio. La DG confirma la calificación, ajustada a las normas aplicables, cuyos defectos el recurrente no combate.

Hechos: Mediante instancia, el apoderado de una sociedad chipriota comunicó al Registro Mercantil de Málaga que había adquirido el 51% del capital de una sociedad anónima unipersonal por ejecución de una garantía, y solicitó que se inscribiera la pérdida de la unipersonalidad o, subsidiariamente, se extendiera nota marginal. El registrador denegó la inscripción porque la hoja social estaba cerrada por falta de depósito de cuentas y porque no se cumplían los requisitos del artículo 174 RRM: falta de escritura pública, otorgamiento por persona sin facultad para elevar a público acuerdos sociales y falta de exhibición del libro registro de acciones nominativas. El recurso se limitó a declarar que se recurría, sin hechos ni fundamentos.

Cuestión: Si puede hacerse constar la pérdida de la unipersonalidad a instancia de quien afirma ser nuevo socio, con la hoja cerrada y sin escritura otorgada por el órgano social.

Decisión: La DG desestima el recurso. Primero, el cierre registral por falta de depósito de cuentas (artículo 282 LSC) es una sanción que impide inscribir cualquier documento, y la pérdida de la unipersonalidad no figura entre las excepciones legales; tampoco se invocó ninguna causa de levantamiento del artículo 378 RRM. Además, el artículo 13 LSC exige escritura pública para la pérdida de la unipersonalidad, y el artículo 174 RRM requiere que la otorguen quienes pueden elevar a público los acuerdos sociales, con exhibición del libro registro de acciones nominativas o su certificación.

Clave práctica: Para inscribir la pérdida de la unipersonalidad se necesita escritura otorgada por el órgano social competente y que la hoja esté abierta; la instancia del socio adquirente no es título suficiente.

Extractos literales:

«Constituye el objeto de este expediente determinar si puede hacerse constar en la hoja de una sociedad que tiene el carácter de unipersonal la pérdida de dicha condición a instancia de quien dice ser socio de la sociedad y en base a los documentos públicos que acompaña de los que se deriva, a su juicio, dicha circunstancia.» (…)

«El recurso no puede prosperar. En primer lugar porque, constando cerrada la hoja social por falta de depósito de cuentas, no cabe la práctica de la inscripción solicitada.» (…)

«Como ha señalado este Centro Directivo en reiteradas ocasiones (vid. Resoluciones de 4 de noviembre de 2014, 28 de enero y 25 de junio de 2015, 8 de mayo de 2017, 7 de junio de 2022 y 25 de septiembre de 2023, entre otras) el cierre del Registro constituye una sanción contra la sociedad por el incumplimiento de la obligación legal de depositar sus cuentas anuales.» (…)

«No obstante, esa sanción no se aplica en relación con determinadas inscripciones que enumera el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital, anteriormente transcrito, entre las que no se encuentra el cese de la situación de unipersonalidad, y se levanta en los supuestos y bajo las condiciones que específica el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, ninguna de las cuales se ha invocado en este caso.» (…)

««La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único».» (…)

««(…) La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido.» (…)

«Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.»

Resumen generado el 28/10/2026 con la APP de REGISPRO.es a partir del BOE. 28 resoluciones; 28 con pasajes literales de sus fundamentos (extractos ya generados en la app). Para citar o aplicar una resolución, consulta el texto oficial.