* Defectos confirmados por la Dirección General

1. No procede el recurso gubernativo contra asientos ya practicados, en cualquier Registro, que se hallan bajo la salvaguardia de los tribunales y solo pueden rectificarse con el consentimiento de sus titulares o mediante resolución judicial. (Art. 1 LH, Art. 40 LH y R. DG. 19-5-2026)
Procedimiento del recurso gubernativo · Respaldado por 109 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Recurso contra la inscripción de una sentencia de divorcio que calificó como asunción de hipoteca en lugar de novación con liberación de codeudor. La DG desestima: el asiento está bajo salvaguardia judicial y, si el error viene del título, requiere consentimiento o resolución judicial.

2. No es inscribible el acto de la sociedad anónima disuelta de pleno derecho por no haber elevado su capital al mínimo legal, al cerrar el Registro la disposición transitoria sexta de la Ley de Sociedades Anónimas salvo para la liquidación. (disposición transitoria sexta LSA y R. DG. 17-9-1999)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 80 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escrituras anteriores a 1997 de desembolso y transformación de una sociedad anónima laboral en SL, presentadas después de esa fecha. La DG confirma la nota: la sociedad estaba disuelta de pleno derecho y con asientos cancelados.

3. Cerrada la hoja registral por baja en el Índice de Entidades de la AEAT, no pueden inscribirse ceses, renuncias o nombramientos de cargos, la disolución ni otros acuerdos sociales mientras no se acredite el alta. (Art. 119 Ley 27/2014 y R. DG. 21-4-2026)
Fiscal: acreditación de impuestos · Respaldado por 62 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma el rechazo de inscribir el cese y nombramiento de cargos de una sociedad por hoja cerrada: falta de depósito de cuentas, baja en el Índice de Entidades de la AEAT y revocación del NIF.

4. No se acredita la presentación del documento a liquidación del impuesto correspondiente (ITP-AJD u otro) ante la oficina competente, ni su pago o exención, lo que impide su inscripción conforme al artículo 254 de la Ley Hipotecaria. (Art. 254 LH y R. DG. 14-5-2026)
Fiscal: acreditación de impuestos · Respaldado por 47 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Diligencia que rectifica superficies de una ampliación de obra nueva, cuya calificación se suspende sin acreditar el impuesto. La DG confirma: al alterar el valor fiscal de la obra nueva, debe presentarse a liquidación del AJD antes de inscribir.

5. Es necesario el consentimiento o la intervención de todos los herederos, legitimarios e interesados para la partición, adjudicación, adición de herencia o disposición de bienes hereditarios antes de la partición. (Art. 14 LH, Art. 80 RH y R. DG. 28-1-2025)
Herencias y particiones · Respaldado por 44 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Adjudicación de herencias en la que comparecen los nietos del heredero premuerto. La DG confirma que debe aportarse la escritura de aceptación de su herencia, y señala que el recurrente tiene interés legítimo para pedir copia.

6. Falta la información sobre el periodo medio de pago a proveedores en las cuentas anuales presentadas a depósito (modelo oficial o memoria). (DA 3.ª Ley 15/2010 y R. DG. 7-12-2017)
Modelos oficiales · Respaldado por 43 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: El depósito de cuentas de 2016 se rechaza por falta del periodo medio de pago a proveedores y del estado de cambios en el patrimonio neto. La DG confirma el primer defecto, pero revoca el segundo, al no exigirse dicho estado en cuentas abreviadas o Pymes.

7. Es necesario depositar previamente las cuentas de ejercicios anteriores, pues el cierre registral por falta de depósito impide el de las cuentas posteriores. (Art. 282 LSC y R. DG. 19-1-2026)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 40 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2024 suspendido por no estar depositadas las de 2023. La DG confirma la calificación: el incumplimiento previo del depósito cierra el Registro Mercantil, sin distinguir su causa.

8. No pueden inscribirse nombramientos o ceses de administradores o auditores, poderes ni otros acuerdos sociales estando cerrada la hoja registral por falta de depósito de cuentas, salvo las excepciones legales al cierre. (Art. 282 LSC, Art. 378 RRM y R. DG. 9-6-2026)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 39 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega hacer constar la pérdida de la condición de sociedad unipersonal a instancia de quien se dice socio. La DG confirma la calificación, ajustada a las normas aplicables, cuyos defectos el recurrente no combate.

9. No se acredita mediante certificación del juzgado la firmeza de la sentencia dictada en rebeldía ni el transcurso de los plazos de la acción de rescisión, por lo que solo procede la anotación preventiva y no la inscripción. (Art. 524 LEC y R. DG. 30-6-2026)
Documentos judiciales · Respaldado por 36 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Sentencia que declara el dominio dictada en rebeldía. La DG confirma la exigencia de documentos auténticos (sentencia firmada o con CSV, instancia con firma legitimada) y de acreditar la firmeza, incluido el transcurso de los plazos de la acción de rescisión.

10. No se acredita que la convocatoria de la junta se efectuara en la forma exigida por los estatutos o, en su defecto, por la ley, ni, en su caso, su recepción por todos los socios. (Art. 28 LSC y R. DG. 29-6-2026)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 34 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Junta que ejercita la acción social de responsabilidad, cesa al liquidador y nombra otro. La DG confirma la denegación: la convocatoria no se ajustó a los estatutos y no se notificó fehacientemente al liquidador inscrito conforme al artículo 111 RRM.

11. No puede tenerse por efectuado el depósito de las cuentas anuales sin el informe de auditoría exigible, incluido el del auditor nombrado por el registrador a instancia de la minoría. (Art. 366 RRM, Art. 279 LSC y R. DG. 27-3-2023)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 33 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2020 de sociedad con auditor inscrito: se confirma la denegación, pues cuando el cargo de auditor consta inscrito debe aportarse el informe de auditoría (art. 279 LSC).

12. No procede reservar ni certificar como disponible la denominación social solicitada por ser idéntica o semejante a otra ya registrada o reservada, conforme al principio de exclusividad. (Art. 408 RRM y R. DG. 10-12-2025)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 31 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega la reserva de la denominación «Lejan, SL» por coincidir con «Alejan, SA» y «Legan, SL». La DG desestima: rige el principio de exclusividad del nombre social y las denominaciones se consideran idénticas o semejantes pese a la forma social; cabe nueva solicitud con términos no genéricos.

13. Falta el informe de auditoría de las cuentas anuales, exigible para su depósito al existir auditor designado a instancia de la minoría, sin que lo sustituya el de otro auditor nombrado por la sociedad. (Art. 265 LSC, Art. 279 LSC y R. DG. 9-7-2024)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 27 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2021 sin informe de auditor tras solicitud de un socio minoritario de nombramiento de auditor. La DG confirma el rechazo: se requiere auditoría por el auditor designado o desistimiento del socio.

14. Es necesaria la intervención de los sustitutos vulgares o descendientes llamados por renuncia, premoriencia o incumplimiento de carga modal para inscribir la adjudicación de la herencia. (R. DG. 17-7-2025)
Herencias y particiones · Respaldado por 24 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Adjudicación de herencia a sustitutos vulgares prescindiendo del heredero designado por falsedad de la causa. Se confirma el defecto: no hay declaración de nulidad de la institución, que no puede apreciar el notario.

15. La junta fue convocada por órgano o persona sin competencia para ello, como administradores con cargo caducado, administradores mancomunados que no actúan conjuntamente, presidente o apoderado. (Art. 166 LSC y R. DG. 2-12-2025)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 24 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Un socio pide anotar el requerimiento de complemento de convocatoria de una junta convocada por el registrador mercantil para nombrar administrador. La DG desestima: el requerimiento debe dirigirse al propio registrador, competente sobre el orden del día, y no a la presidenta de la junta.

16. No procede extender asiento de presentación de escritos que pretenden anular, rectificar o impugnar asientos o acuerdos, por estar los asientos bajo la salvaguardia de los tribunales y corresponder a estos la cuestión. (Art. 246 LH, Art. 420 RH y R. DG. 2-2-2026)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 23 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Negativa a extender asiento de presentación de una instancia que pide rectificar una inmatriculación por invadir finca. La DG confirma: la rectificación exige consentimiento del titular o resolución judicial.

17. Los estatutos deben determinar con certeza el sistema de retribución de los administradores en su condición de tales, sin remitirlo a la junta ni regularlo de forma genérica. (Art. 217 LSC y R. DG. 17-6-2025)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 23 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de sociedad con objeto social de holding y retribución de consejeros: se revocan los dos primeros defectos y se confirma el tercero solo respecto de consejeros sin funciones ejecutivas, cuya retribución debe constar en estatutos.

18. No se acredita la representación de la sociedad al no constar inscrito en el Registro Mercantil el nombramiento del administrador o representante ni reseñarse suficientemente en el título su designación, aceptación y vigencia. (Art. 98 Ley 24/2001 y R. DG. 22-5-2023)
Representación y poderes · Respaldado por 21 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de arrendamiento rústico para placas fotovoltaicas, con cargo de administradores no inscrito. Se estima solo respecto de la cláusula 5.5 y se desestiman los demás defectos.

19. No se acredita que el prestamista o cesionario que no es entidad de crédito cumpla la Ley 2/2009 o la Ley 5/2019, en particular su inscripción en el registro de prestamistas y el seguro o garantía exigidos. (Art. 3 Ley 2/2009 y R. DG. 2-3-2026)
Hipotecas · Respaldado por 20 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cesión de un crédito hipotecario sobre una vivienda, con deudores personas físicas, a una sociedad mercantil. La DG confirma la suspensión: la consulta del registrador desvirtúa la manifestación del cesionario sobre su condición y no se acredita la procedencia de la cesión.

20. El objeto social incluye actividades sujetas a legislación especial o reservadas a entidades reguladas (mercado de valores, financieras, seguros, sanitarias u otras) sin acreditar la autorización exigida ni precisar o excluir expresamente esas actividades. (Art. 84 RRM y R. DG. 25-5-2026)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 19 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se discute si puede inscribirse una SL cuyo objeto social incluye actividades sujetas a la normativa del mercado de valores. La DG confirma el defecto: no cabe incluir actividades reguladas sin sujetarlas a su régimen salvo en los supuestos legales de excepción.

21. No se acredita que los acuerdos se adoptaran con el quórum y las mayorías legal o estatutariamente exigidos, teniendo en cuenta que en la sociedad de responsabilidad limitada no cabe segunda convocatoria. (Art. 198 LSC y R. DG. 3-3-2026)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 18 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de una SL para cambiar el órgano de administración y el domicilio, adoptados con el 60,7% del capital. La DG confirma la denegación: los estatutos exigían requisitos de constitución de la junta no cumplidos, y alterar ese régimen corresponde a la propia sociedad.

22. No se acredita la notificación fehaciente de la renuncia, del cese o del nombramiento al administrador cesado o anterior titular inscrito, o a la sociedad, en la forma exigida por el Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 111 RRM y R. DG. 29-6-2026)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 17 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Junta que ejercita la acción social de responsabilidad, cesa al liquidador y nombra otro. La DG confirma la denegación: la convocatoria no se ajustó a los estatutos y no se notificó fehacientemente al liquidador inscrito conforme al artículo 111 RRM.

23. No consta la declaración de identificación del titular real en el formulario oficial vigente, de presentación obligatoria junto con las cuentas anuales para practicar su depósito. (DA 3.ª Real Decreto 609/2023 y R. DG. 13-11-2024)
Medios de pago y blanqueo · Respaldado por 16 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2023 de una SA rechazado por no cumplimentar la hoja de titularidad real. Se confirma: la declaración debe hacerse en el impreso vigente aunque no haya cambios.

24. No procede el depósito de las cuentas anuales cuando el informe del auditor deniega la opinión o no constituye un verdadero informe de auditoría con la opinión técnica exigida por la ley. (Art. 3 LAC y R. DG. 10-2-2016)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 16 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2014 con informe del auditor designado a petición de la minoría que deniega opinión por falta de información: no procede el depósito, al equivaler a ausencia de verificación.

25. Existe conflicto de intereses o autocontratación al intervenir una misma persona en representación de ambas partes, sin que el poder lo salve expresamente ni conste la autorización o ratificación de los representados. (Art. 221 CC, Art. 267 CCom y R. DG. 16-4-2025)
Representación y poderes · Respaldado por 15 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Dación en pago entre sociedades vinculadas, derivada de un acuerdo judicial de Miami: se confirma la calificación por conflicto de intereses del representante común, al no bastar un acuerdo de junta inválido ni la autorización de una sola parte.

26. La convocatoria de la junta no respetó la antelación mínima exigida por la ley o los estatutos, computada entre la última publicación o envío y la fecha de celebración. (Art. 176 LSC y R. DG. 11-7-2023)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 15 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de elevación de acuerdos de junta con dos defectos: falta la forma de convocatoria y no se respetaron quince días de antelación. La DG revoca el primero y confirma el segundo, por el modo de computar el plazo.

27. No se acreditan los requisitos legales de la opción o recuperación de la nacionalidad española, como la nacionalidad española de origen de los progenitores, el nacimiento en España o el plazo. (Art. 20 CC y R. DG. 25-9-2007)
Registro Civil · Respaldado por 14 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de nacimiento ocurrido en Venezuela con opción del art. 20.1.b) CC. Se desestima porque el padre adquirió la nacionalidad española por opción, es decir, de forma derivativa y no originaria.

28. No procede cancelar por caducidad la anotación de embargo que se mantiene vigente por haberse prorrogado válidamente antes de caducar, incluidas las prórrogas y ampliaciones legales de plazo. (Art. 86 LH y R. DG. 23-5-2025)
Caducidad de asientos · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: No procede cancelar por caducidad una anotación de embargo en el Registro de Bienes Muebles. Computando la suspensión de plazos por el estado de alarma, estaba vigente al presentarse el mandamiento de prórroga.

29. Es necesario que el balance que sirve de base a la reducción de capital por pérdidas, o a cero con aumento simultáneo, esté verificado por auditor e incorporado a la escritura, sin que baste la unanimidad de los socios ni su renuncia a la verificación. (Art. 322 LSC y R. DG. 19-5-2026)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se plantea si una reducción de capital por pérdidas acordada en junta universal y por unanimidad puede inscribirse sin informe de auditoría. La DG confirma el rechazo: la verificación del balance protege a los acreedores, que carecen de derecho de oposición, y no puede obviarse si el capital disminuye.

30. No es inscribible la cláusula estatutaria restrictiva de la transmisión de participaciones, de adquisición preferente o de valoración, por ser confusa o incoherente, no ajustarse a la ley o dejar el precio al arbitrio de una parte. (R. DG. 11-10-2024)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos que imponen como prestación accesoria el cumplimiento de un protocolo familiar y otras cláusulas. La DG revoca los defectos primero y segundo y confirma el tercero, sobre incoherencias de las cláusulas de restricción de transmisión y garantías.

31. El objeto social está formulado de forma genérica o indeterminada, mediante enumeraciones abiertas o actos de gestión patrimonial, y no describe con la precisión exigible las actividades concretas que constituyen el objeto. (Art. 178 RRM y R. DG. 11-4-2005)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de una SL: se confirma que el objeto social, por su redacción exhaustiva y confusa, no está determinado con la precisión exigible; se estima el recurso respecto a otro de los defectos.

32. La denominación social induce a error o confusión sobre la naturaleza o la actividad de la entidad, debiendo adaptarse a su objeto y a su forma social. (Art. 406 RRM y R. DG. 26-2-2019)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cambio de objeto y domicilio de una sociedad limitada cuya denominación, «Favorit Car, S.L.», remite a una actividad (venta de vehículos) que desaparece del objeto. La DG confirma la nota: debe adaptarse la denominación para evitar error o confusión.

33. Es necesario acreditar previamente la reactivación o la liquidación de la sociedad profesional no adaptada a la Ley 2/2007, disuelta de pleno derecho, para inscribir nombramientos, ceses, poderes u otros actos. (disposición transitoria primera Ley 2/2007 y R. DG. 11-4-2022)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Sociedad de objeto profesional no adaptada a la Ley 2/2007 y disuelta de pleno derecho. La DG confirma que deben acreditarse liquidación o reactivación, y que el recurso no sirve para dejar sin efecto el asiento de disolución.

34. No es inscribible la renuncia del administrador que deja a la sociedad sin órgano de administración si no se acredita la convocatoria de la junta general para proveer la vacante. (Art. 147 RRM y R. DG. 18-12-2025)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 13 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se suspende la inscripción de la renuncia de un administrador único por defectos en la notificación a la sociedad y en la convocatoria de junta. La DG desestima: el acta notarial no recoge constitución válida de la junta ni acuerdos, por la fractura social existente.

35. No cabe practicar en el Registro Mercantil anotaciones preventivas de embargo o de demanda, prohibiciones de disponer u otras medidas sobre acciones o participaciones sociales, por no reflejar dicho Registro su titularidad y regir el numerus clausus de actos inscribibles. (Art. 94 RRM y R. DG. 27-4-2026)
Embargos y anotaciones preventivas · Respaldado por 12 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Nota marginal para hacer constar la notificación del acreedor pignoraticio que le atribuía los derechos de socio. La DG confirma la negativa: tras la modificación estatutaria, el ejercicio del voto corresponde al socio y no al acreedor.

36. Falta consignar en el propio título el número de identificación fiscal de alguno de los otorgantes o interesados, incluidos los residentes en el extranjero, exigido por el artículo 254 de la Ley Hipotecaria. (Art. 254 LH y R. DG. 22-10-2025)
Fiscal: acreditación de impuestos · Respaldado por 12 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: En una expropiación con solicitud de inmatriculación a favor de un Cabildo, se discute si el acta debe consignar el NIF de los causahabientes. La DG desestima: la trascendencia tributaria de la operación justifica exigirlo.

37. No es inscribible la reducción de capital con restitución de aportaciones sin cumplir las garantías legales establecidas para la protección de los acreedores sociales. (Art. 331 LSC y R. DG. 11-6-2020)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 12 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital de sociedad unipersonal con devolución de aportaciones mediante entrega de fincas por valor inferior al nominal: se confirma la denegación por no garantizarse a los acreedores la diferencia.

38. No es posible validar la firma electrónica de la certificación de aprobación de las cuentas, por lo que no se acredita que la expida la persona legitimada según el Registro. (Art. 280 LSC, Art. 366 RRM y R. DG. 21-1-2026)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 12 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas rechazado por no poder validarse la firma electrónica del certificado de aprobación. La DG confirma el rechazo: la falta de validación impide tener por firmado el certificado exigido por la ley.

39. No se acreditan la capacidad matrimonial ni la inexistencia de impedimentos, como el vínculo anterior no disuelto, para inscribir el matrimonio celebrado en el extranjero o autorizar el matrimonio civil. (Art. 46 CC y R. DG. 4-6-2007)
Derecho internacional privado · Respaldado por 11 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega la inscripción de un matrimonio celebrado en Cuba por dudas sobre la validez del anterior matrimonio de la contrayente y contradicciones en las fechas de su disolución.

40. Es necesario presentar las cuentas anuales en el modelo oficial o formato normalizado vigente, debidamente cumplimentado, incluido el código de actividad. (Art. 254 LSC y R. DG. 2-11-2017)
Modelos oficiales · Respaldado por 11 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Rechazo del depósito de cuentas con formato no normalizado. La DG confirma la nota; no es este el cauce para anular la factura y exige el formato normalizado para el depósito.

41. No puede practicarse inscripción alguna, ni siquiera el cese o la renuncia de administradores, en la hoja de una sociedad cuyo número de identificación fiscal ha sido revocado, mientras no se rehabilite o se asigne uno nuevo. (DA 6.ª LGT y R. DG. 21-4-2026)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 11 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma el rechazo de inscribir el cese y nombramiento de cargos de una sociedad por hoja cerrada: falta de depósito de cuentas, baja en el Índice de Entidades de la AEAT y revocación del NIF.

42. El objeto social de la sociedad profesional incluye actividades no profesionales o ajenas a la profesión, o actividades profesionales sin constituirse como sociedad profesional ni excluir su ejercicio directo por la sociedad. (Art. 2 Ley 2/2007 y R. DG. 22-4-2026)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 11 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se discute si una sociedad profesional veterinaria puede ampliar su objeto social a la agencia comercial y a la actividad auxiliar de seguros. La DG lo rechaza: una sociedad profesional no puede incluir en su objeto actividades no profesionales como la de agente de seguros.

43. La certificación de los acuerdos sociales no ha sido expedida por persona con facultad certificante, que es indelegable, y cargo vigente inscrito en el Registro Mercantil, conforme a su Reglamento. (Art. 109 RRM, Art. 112 RRM y R. DG. 12-2-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 11 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Conflicto societario sobre nombramiento de administrador y certificado de no aprobación de cuentas. La DG confirma las notas, sin revisar de nuevo el fondo ya resuelto en resolución anterior.

44. No se cumplen los requisitos legales para declarar la nacionalidad española con valor de simple presunción, al no acreditarse la apatridia originaria o la nacionalidad de los progenitores. (Art. 17 CC, Art. 96 LRC y R. DG. 18-9-2007)
Registro Civil · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Recurso contra providencia del Juez Encargado que anota una declaración de nacionalidad con valor de simple presunción y da cuenta al Fiscal. La DG lo desestima: el Registro de nacimiento debe calificar la resolución firme antes de practicar la anotación.

45. La cláusula estatutaria sobre la retribución de los administradores no determina con claridad el sistema retributivo, lo delega en la junta o no respeta los requisitos legales exigibles a los consejeros ejecutivos y a la retribución variable. (Art. 217 LSC, Art. 249 LSC y R. DG. 13-5-2025)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de inscribir una cláusula estatutaria sobre la retribución del consejero ejecutivo. Debe respetarse el régimen del art. 249 LSC, con la retribución determinada en el contrato y los conceptos previstos en los estatutos.

46. La cláusula estatutaria que fija mayorías o quórum para los acuerdos de la junta o del consejo no salva las mayorías reforzadas o cualificadas imperativas establecidas por la ley, por lo que no es inscribible. (Art. 245 LSC y R. DG. 31-10-2019)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Estatuto de SL que fija mayoría absoluta de asistentes para los acuerdos del consejo sin salvar la del art. 249 LSC. La DG confirma la negativa a inscribir.

47. Falta la certificación del acuerdo de la junta aprobatorio de las cuentas anuales y de la aplicación del resultado, expedida por persona con facultad certificante y cargo vigente e inscrito en el Registro. (Art. 366 RRM y R. DG. 14-5-2025)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a depositar las cuentas de 2023: habían transcurrido los seis meses desde el certificado de no aprobación de cuentas de años anteriores (art. 378.5 RRM).

48. No se acreditan los requisitos de la junta universal: presencia o representación de todo el capital social y aceptación unánime de su celebración y de su orden del día. (R. DG. 14-4-2026)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de inscribir el cese y nombramiento de administradores acordado por un socio como junta universal alegando ser acreedor pignoraticio; la doctrina sobre notificaciones notariales y el contenido del recurso impiden estimar sus alegaciones.

49. La convocatoria de la junta no menciona el derecho de los socios a examinar u obtener de forma inmediata y gratuita los documentos sometidos a su aprobación, incluido el informe de auditoría. (Art. 272 LSC y R. DG. 29-12-2022)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 10 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se desestima: se rechaza el depósito de cuentas de 2018 de una SA porque la convocatoria no menciona el derecho de información específico del art. 272.2 LSC.

50. No puede inscribirse el título presentado mientras estén vigentes o pendientes de despacho asientos de presentación anteriores de documentos contradictorios sobre los mismos acuerdos, correspondiendo a los tribunales dirimir su validez. (Art. 18 CCom y R. DG. 10-4-2024)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 9 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de actos sociales posteriores a una sentencia que anuló el nombramiento de administrador y ordenó su cancelación. La DG confirma la suspensión por los motivos expuestos por el registrador mercantil.

51. El recurrente carece de legitimación para interponer el recurso, pues el mero presentante no acredita representación ni interés legítimo en el asiento cuya práctica se pretende. (Art. 325 LH, Art. 67 RRM y R. DG. 3-9-2025)
Procedimiento del recurso gubernativo · Respaldado por 9 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Recurso por supuesto silencio del registrador ante petición de rectificar un asiento. La DG desestima: no hay silencio, el recurrente carece de legitimación y el procedimiento es erróneo.

52. No se acreditan suficientemente los datos del nacimiento, la filiación o el interés legítimo exigidos para inscribir fuera de plazo el nacimiento ocurrido en el extranjero. (Art. 23 LRC y R. DG. 28-9-2007)
Registro Civil · Respaldado por 9 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de nacimiento fuera de plazo de una promotora nacida en Argentina en 1961. Se desestima por no acreditarse los requisitos exigidos para inscribir en el Registro español un nacimiento ocurrido en el extranjero.

53. Es necesario el informe de experto independiente designado por el registrador mercantil sobre las aportaciones no dinerarias, incluso en la transformación de sociedad limitada en anónima o siendo la sociedad unipersonal. (Art. 67 LSC y R. DG. 11-7-2019)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 9 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Desembolso de dividendos pasivos con aportaciones no dinerarias y aumento de capital decidido por socio único; la DG confirma que se precisa informe de experto independiente, sin que baste el de los administradores, aunque la sociedad sea unipersonal.

54. Para cancelar la reserva de dominio u otro gravamen inscrito en el Registro de Bienes Muebles es necesario el consentimiento cancelatorio del titular registral en la forma legalmente exigida o resolución judicial, no bastando documento privado. (Art. 22 Ordenanza RVPBM y R. DG. 25-2-2026)
Cancelación de cargas · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Solicitud, mediante documento privado, de cancelar una reserva de dominio inscrita sobre un vehículo en un arrendamiento financiero y de hacer constar la titularidad impugnada. La DG confirma la denegación por insubsanable: tal documentación no permite asiento alguno en Bienes Muebles.

55. El acto de disposición realizado en fase de liquidación concursal no se ajusta al plan de liquidación aprobado judicialmente, sin que conste autorización o confirmación del juez del concurso. (R. DG. 30-12-2025)
Concurso de acreedores · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cesión de inmuebles en pago parcial de deuda por una sociedad en liquidación concursal. La DG confirma la suspensión: tal transmisión, casi una década después del plan, excede las facultades del administrador concursal sin confirmación judicial.

56. No es inscribible la revocación de poderes si no se formaliza en escritura pública otorgada por quien está legitimado, con la intervención, en su caso, de los administradores o de la administración concursal. (Art. 5 RRM y R. DG. 25-9-2024)
Representación y poderes · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cese de la directora gerente de una sociedad. La DG confirma la negativa: debe constar en escritura pública, al ser una delegación de facultades inscribible en el Registro Mercantil.

57. Es necesario que el balance que sirve de base al aumento de capital con cargo a reservas o beneficios esté verificado por auditor nombrado por el registrador mercantil, aunque el acuerdo sea unánime. (Art. 303 LSC y R. DG. 6-3-2019)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de una sociedad limitada con cargo a beneficios sin balance verificado por auditor designado por el registrador. La DG confirma la nota, pues los resultados positivos del ejercicio equivalen a reservas y exigen verificación.

58. La aportación no dineraria realizada en la constitución o en el aumento de capital no se describe con identificación suficiente de los bienes aportados, de su aportante y de las participaciones asignadas a cada uno. (Art. 63 LSC y R. DG. 14-7-2020)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de sociedad limitada con aportación de un vehículo por socios de una sociedad civil, sin aclarar quién aporta ni el título dominical: se confirma la nota por falta de claridad sobre el aportante.

59. No se acredita suficientemente la realidad y el desembolso de las aportaciones dinerarias, por ser la certificación bancaria muy anterior al acuerdo, insuficiente o sustituirse por la mera manifestación del socio. (Art. 62 LSC y R. DG. 4-10-2017)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se pretende acreditar notarialmente el desembolso de dividendos pasivos de acciones años después. La DG confirma el defecto: el desembolso posterior exige reflejarse mediante la oportuna modificación estatutaria y no basta la manifestación del socio.

60. No es inscribible la cláusula estatutaria que restringe la transmisión de acciones o participaciones, o establece retracto o adquisición preferente, de modo contrario a la ley o en perjuicio de acreedores y de los demás socios. (Art. 123 RRM y R. DG. 17-10-1998)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: No se inscribe la cláusula estatutaria que somete la transmisión de participaciones de un Ayuntamiento a pública subasta excluyendo el derecho de adquisición preferente de los demás socios.

61. Falta la identificación mediante huella digital de quienes certifican la aprobación de las cuentas anuales. (Art. 366 RRM y R. DG. 2-12-2011)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas anuales: la DG confirma la nota por no identificarse mediante huella digital a quienes certifican la aprobación de cuentas, requisito de la Orden de 28 de enero de 2009 que concreta el artículo 366 RRM.

62. No consta el respeto al derecho de preferencia o de asunción preferente de los socios en el aumento de capital, ni su renuncia individual e inequívoca. (Art. 304 LSC y R. DG. 5-5-2021)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción y simultánea ampliación de capital acordadas en junta universal, sin respetar el derecho de preferencia. La DG confirma la nota: la inacción de los socios no equivale a una renuncia inequívoca a ese derecho; además recuerda que el informe del registrador no puede añadir fundamentos.

63. La convocatoria de la junta no expresa con la debida claridad los extremos de los estatutos que se proponen modificar, sin que baste un orden del día genérico. (Art. 144 LSA y R. DG. 2-6-2003)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 8 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdo de perder la condición de sociedad laboral, con orden del día genérico sobre modificaciones estatutarias. La DG confirma la calificación del registrador.

64. No procede cancelar por caducidad la anotación de embargo ampliatoria o complementaria de otra mientras siga vigente, pues no le alcanza la caducidad de la anotación principal. (Art. 86 LH y R. DG. 18-1-2023)
Caducidad de asientos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cancelación por caducidad de una anotación de embargo de 1995, prorrogada en 1999 y ampliada en 2010 (art. 210 LH, regla octava): se confirma la suspensión y se aclara que el recurso solo examina la calificación, no la procedencia de notas ya practicadas.

65. No puede conservarse ni retrotraerse el rango registral de un asiento mediante su ampliación, modificación o nueva presentación, frente a asientos presentados con anterioridad. (Art. 17 LH, Art. 24 LH y R. DG. 14-4-2026)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma que no procede inscribir la condición resolutoria de una compraventa cuando ya se había presentado una anotación de embargo y la escritura de resolución; la condición resolutoria resulta superflua y no puede prevalecer sobre el rango del embargo.

66. No consta la inscripción del prestador de servicios a sociedades en el registro correspondiente ni se aporta el documento exigido para el depósito de las cuentas anuales. (R. DG. 25-2-2021)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas rechazado por la falta de inscripción en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades. La DG desestima, reiterando que el documento solo debe incorporarse si se es prestador, y su contenido no se califica.

67. No es practicable la anotación preventiva ni la toma de razón solicitada en la hoja de la sociedad, por no existir previsión legal que la autorice, dado el carácter cerrado de los asientos. (R. DG. 21-4-2026)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa del Registro Mercantil a dar efecto a un escrito de oposición a una revocación de poder presentada: la mera solicitud de tener en cuenta documentos no provoca asiento, y la medida cautelar debe pedirse judicialmente.

68. No consta la provisión de fondos para la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, sin que baste indicar una cuenta bancaria ni una transferencia con concepto erróneo. (Art. 426 RRM y R. DG. 29-7-2025)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reelección de cargo suspendida por no constar la provisión de fondos para el BORME, debido a un error en el concepto de la transferencia: la DG confirma la calificación, sin perjuicio de que pueda subsanarse el error.

69. No procede el asiento de presentación ni la inscripción de documentos sin contenido inscribible o sin la forma auténtica exigida, como denuncias, acuerdos no inscribibles o copias simples. (Art. 246 LH y R. DG. 11-11-2025)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega el asiento de presentación en el Registro Mercantil de Sevilla de una copia simple en pdf de una escritura. La DG confirma: no es copia notarial electrónica con código seguro de verificación propio, pues el código aportado corresponde a otro documento.

70. No pueden depositarse las cuentas anuales mientras esté pendiente un expediente de designación de auditor solicitado por un socio minoritario, aunque esté suspendido o no se haya aceptado el cargo. (Art. 279 LSC y R. DG. 11-6-2025)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: No pueden depositarse las cuentas anuales de un ejercicio mientras esté pendiente un expediente de designación de auditor a instancia de la minoría, aunque esté suspendido por litispendencia civil.

71. No es inscribible el nombramiento de auditor acordado por la junta cuando su designación corresponde al registrador mercantil, por haber cerrado el ejercicio, existir solicitud previa de la minoría o designación ya inscrita. (Art. 265 LSC y R. DG. 25-9-2023)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Nombramiento de auditor por la junta, suspendido por cierre registral y expedientes previos. La DG confirma: la sociedad no puede eludir la competencia registral de nombramiento de auditor; la inscripción no se justifica por la mera puesta a disposición del informe.

72. No es inscribible el aumento de capital con cargo a reservas o prima de emisión si el balance, con pérdidas, no refleja un excedente patrimonial efectivo que lo cubra. (Art. 303 LSC y R. DG. 28-2-2023)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital con cargo a reservas: por el principio de realidad del capital, no puede inscribirse si el balance, con pérdidas del ejercicio, no muestra excedente patrimonial que cubra el aumento.

73. No es inscribible la cláusula estatutaria sobre prestaciones accesorias o aportaciones suplementarias cuyo contenido es indeterminado, discrepante o depende del arbitrio de una de las partes. (Art. 86 LSC y R. DG. 24-1-2018)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de una SL con participaciones que llevan prestaciones accesorias estatutarias. La DG confirma cuatro defectos y parte del quinto, y revoca el resto del quinto y el sexto.

74. No se acredita la publicación del acuerdo de reducción de capital exigida por la ley, con expresión en el anuncio de la suma que haya de abonarse y del plazo de ejecución. (Art. 319 LSC y R. DG. 8-5-2015)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital en sociedad anónima con transformación posterior. La DG revoca la nota salvo en la necesidad de publicar el acuerdo de reducción conforme al art. 319 LSC.

75. No se acredita el cumplimiento de los requisitos del derecho de separación de los socios que no votaron a favor del acuerdo de modificación estatutaria que lo genera (como la modificación sustancial del objeto o la restricción de la transmisibilidad), ni su publicación o comunicación. (Art. 346 LSC, Art. 348 LSC y R. DG. 19-2-2026)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Modificación del objeto social de una SL, con voto en contra de dos socios, sin constar el derecho de separación del art. 346 LSC. La DG confirma el defecto: añadir la actividad de franquicia es una modificación sustancial, no una mera concreción.

76. No se acredita que la junta se celebrara en el lugar exigido por la ley o los estatutos, esto es, en el término municipal del domicilio social o en el lugar determinado estatutariamente. (Art. 175 LSC y R. DG. 28-5-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a inscribir el nombramiento de administrador único de una SA, por constar en documentación previa que la junta se celebró en un vehículo en la calle, no en el domicilio social, lo que la hace nula. El registrador no queda vinculado por calificaciones anteriores erróneas.

77. La cláusula estatutaria sobre convocatoria del consejo de administración debe fijar su forma y plazo ajustándose a la ley, sin excluir la convocatoria por los consejeros prevista legalmente. (Art. 246 LSC y R. DG. 14-11-2016)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 7 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos que regulan la convocatoria del consejo por un consejero sin salvar el art. 246.2 LSC. Se confirma la nota: la cláusula puede interpretarse como excluyente de la regla legal y debe precisarse.

78. Es necesario que el contrato de arrendamiento financiero exprese con claridad las cuotas, su importe, fechas de pago y un cuadro de amortización que diferencie la cuota de entrada de las restantes. (R. DG. 20-12-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Contrato de arrendamiento financiero de una aeronave con datos en blanco que se pretenden subsanar con el recurso. La DG confirma la nota: solo cuentan los documentos presentados a calificación y las aeronaves tienen reglas especiales de inmatriculación.

79. Falta acreditar la provisión de fondos para la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de la constitución de la sociedad, al no resultar aplicable la exención. (Art. 426 RRM y R. DG. 19-10-2016)
Honorarios y aranceles · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reactivación y modificación estatutaria de una sociedad civil adaptada a profesional. Se confirman los defectos de falta de provisión de publicación, y de valoración de la aportación de socios profesionales, entre otros; se estima el defecto número 4.

80. No se ha utilizado el modelo oficial obligatorio, o no se ha cumplimentado debidamente, incluida la determinación del arrendatario, en el contrato de arrendamiento financiero mobiliario. (R. DG. 27-1-2005)
Modelos oficiales · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Leasing mobiliario rechazado por no usar el modelo oficial. La DG confirma la nota: la Ordenanza de 1999 es un verdadero reglamento y debe aplicarse.

81. Las cuentas anuales deben ser aprobadas de nuevo por la junta, con el informe del auditor designado a instancia de la minoría, por ser ineficaz la aprobación anterior sin dicha verificación. (Art. 265 LSC y R. DG. 15-7-2025)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2022 con un expediente de designación de auditor concluido antes de la junta aprobatoria. Se confirma el rechazo: las cuentas deben ser aprobadas de nuevo con verificación del auditor.

82. La convocatoria de la junta no menciona el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y, en su caso, el informe, ni a pedir su entrega gratuita. (Art. 287 LSC y R. DG. 28-1-2019)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Junta de sociedad limitada que aprueba aumento de capital por compensación de créditos y traslado de domicilio sin cumplir en la convocatoria el derecho de información del art. 301 LSC. Se confirma la calificación; no procede la doctrina de mitigación de defectos formales.

83. La certificación de denominación del Registro Mercantil Central debe estar expedida a nombre de un fundador o promotor de la sociedad, y no de un tercero. (Art. 413 RRM y R. DG. 11-3-2025)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma que, al constituir una sociedad, la certificación de denominación del Registro Mercantil Central debe expedirse a nombre de un fundador o promotor y no del administrador designado (art. 413.2 RRM).

84. No es inscribible el acuerdo social cuando existe controversia entre los socios o litigio sobre la titularidad de las participaciones o acciones, que debe resolverse en sede judicial. (R. DG. 12-4-2022)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cese y nombramiento de administrador con pérdida de unipersonalidad, en conflicto con juntas anteriores inscritas. La DG confirma la denegación: la titularidad real de las participaciones y la validez de los acuerdos deben dilucidarse judicialmente.

85. El acta o la certificación de los acuerdos no expresa el resultado de las votaciones ni las mayorías con que se adoptó cada acuerdo, aunque la junta sea universal. (Art. 97 RRM y R. DG. 1-10-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de junta universal (cambio de domicilio). Se confirma el defecto: el acta o certificación debe expresar el resultado de las votaciones y las mayorías, aunque la junta fuera universal y aprobada por unanimidad.

86. No son inscribibles los acuerdos adoptados sobre materias no incluidas en el orden del día de la junta, salvo que se acredite inequívocamente su carácter universal o el consentimiento unánime de los socios. (Art. 178 LSC y R. DG. 22-3-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Respecto de una junta que acuerda disolución y liquidación de una SL, se confirma parcialmente la nota: la convocatoria presenta defectos y la conversión de la cuota de capital en cuota de liquidación afecta a los socios.

87. La certificación o la escritura no expresa la fecha y el modo de aprobación del acta de la junta, conforme a lo exigido por el Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 112 RRM y R. DG. 26-9-2023)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación de una SL. La DG confirma la nota: faltan la identificación de socios, la fecha y modo de aprobación del acta de la junta y la inexistencia de acreedores.

88. La certificación de los acuerdos sociales debe expresar los asistentes y ser expedida por quien ostente cargo vigente e inscrito, con el visto bueno que corresponda. (Art. 109 RRM y R. DG. 28-4-2016)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas con certificación de acuerdos sin visto bueno del presidente del consejo e identificación dudosa de firmas. La DG confirma la falta del visto bueno, pero no exige antefirma con DNI si la identidad queda clara.

89. Las cláusulas estatutarias que sujetan a autorización de la junta determinados actos de los administradores deben precisar su alcance meramente interno, sin limitar el poder de representación frente a terceros. (Art. 234 LSC y R. DG. 17-9-2015)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 6 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria de SL que somete a autorización previa de la junta el otorgamiento de garantías por los administradores. La DG confirma la negativa a inscribirla, sin que vincule la calificación de otros registradores.

90. No es inscribible el matrimonio celebrado en el extranjero por falta de verdadero consentimiento matrimonial, al existir indicios de simulación o de matrimonio de complacencia. (R. DG. 16-11-2006)
Derecho internacional privado · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de matrimonio celebrado en el extranjero con sospecha de matrimonio de complacencia. Conforme a las Instrucciones de 1995 y 2006 se deniega por falta de verdadero consentimiento matrimonial.

91. No se acredita la existencia, vigencia y capacidad conforme a su ley personal de la sociedad extranjera que interviene en el acto o traslada su domicilio. (Art. 9.11 CC, Art. 5 RRM y R. DG. 7-4-2025)
Documentos extranjeros y apostilla · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se rechaza inscribir la adjudicación de un inmueble al socio único por liquidación de una sociedad de Delaware: el poder y la documentación societaria extranjera no acreditan debidamente, conforme al art. 5 RRM, la existencia de la sociedad y las facultades del apoderado.

92. No procede el depósito de las cuentas anuales de la sociedad cuyo NIF consta revocado, por el cierre registral previsto en la disposición adicional sexta de la Ley General Tributaria, mientras no se rehabilite. (disposición adicional sexta LGT y R. DG. 7-11-2025)
Fiscal: acreditación de impuestos · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2023 rechazado por cierre registral ordenado por la Agencia Tributaria. La DG confirma la nota, rechazando la falta de motivación y sin poder valorar alegaciones de inconstitucionalidad de la norma.

93. No procede la modificación o atribución de apellidos pretendida, debiendo prevalecer los que resultan de la filiación conforme a la ley española y el principio de inmutabilidad. (Art. 109 CC, Art. 57 LRC y R. DG. 25-6-2007)
Registro Civil · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de la inversión de apellidos de un ciudadano de origen hindú nacionalizado español, cuya filiación no consta y cuyos apellidos son meramente identificadores.

94. No se acreditan las facultades del representante de una entidad no mercantil, como comunidad de propietarios, asociación, cooperativa, iglesia o ente público, para otorgar el acto. (Art. 98 Ley 24/2001, Art. 1259 CC y R. DG. 23-5-2023)
Representación y poderes · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Compraventa otorgada por un miembro de la comisión liquidadora de una asociación. Se confirma el defecto de falta de acreditación de la representación; no pueden valorarse documentos no aportados al calificar.

95. Cuando la normativa sectorial exige objeto social exclusivo o declara incompatibles determinadas actividades, como la mediación de seguros, la distribución de energía o la seguridad privada, el objeto social debe ser exclusivo o excluir las actividades incompatibles. (R. DG. 25-7-2018)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Modificación del objeto social que incluye distribución de energía junto con otras actividades: se confirma la suspensión, pues el art. 12 de la Ley del Sector Eléctrico impone objeto exclusivo a las sociedades que realicen actividades reguladas.

96. Es necesario adaptar íntegramente a la ley los estatutos sociales, revisando también las cláusulas no modificadas que resulten contrarias a ella aunque sean nulas ex lege, sin que una adaptación incompleta permita tener por adaptada la sociedad. (DT 3ª LSA y R. DG. 14-10-1999)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos de sociedad anónima con cláusulas contrarias a la ley (representación de mujeres casadas por sus maridos, remisiones a la ley de 1951). La DG confirma que deben adaptarse, pues la nulidad ex lege no exime de la obligación de adaptación.

97. No constan depositadas las cuentas del primer ejercicio de la sociedad, exigibles aunque no hubiera actividad, por lo que el Registro permanece cerrado y no pueden depositarse las posteriores. (Art. 378 RRM y R. DG. 22-12-2025)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se rechaza el depósito de las cuentas de 2024 de una sociedad constituida en diciembre de 2023 por no constar las de 2023. La DG desestima: la sociedad inició operaciones al otorgar la escritura y el cierre registral persiste mientras no se deposite.

98. La cifra de capital social que figura en las cuentas anuales no coincide con la inscrita en el Registro ni con los estatutos. (Art. 280 LSC, Art. 7 RRM y R. DG. 30-1-2024)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Rechazo del depósito de cuentas 2022 por no coincidir el capital con el Registro y estar cerrada la hoja por falta de depósito de ejercicios previos. La DG confirma ambos defectos.

99. No procede la reducción de capital para compensar pérdidas sin balance de cierre aprobado y depositado, o con un balance intermedio que refleja resultado positivo. (Art. 168 LSA y R. DG. 1-3-2007)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital de una sociedad anónima por pérdidas con balance no de cierre y resultado positivo del ejercicio en curso. La DG, pese a lo señalado por el resultado automático, desestima y confirma la calificación.

100. No se acredita que en la convocatoria de la junta que aprobó las cuentas anuales se respetara el derecho de información de los socios, por lo que no puede tenerse por efectuado el depósito. (Art. 212 LSA y R. DG. 17-1-2024)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de una cooperativa valenciana en el Registro Mercantil, rechazado por la registradora. La DG confirma la nota y recuerda que el recurso no sirve para subsanar defectos aportando documentos que no se presentaron al calificar.

101. No procede la denominación social que coincide con otra registrada o con una marca notoria sin autorización, sin que la titularidad de una marca atribuya derecho a una denominación social idéntica. (Art. 408 RRM y R. DG. 23-10-2023)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de certificación negativa de denominación al existir identidad con otra ya registrada; la titularidad de una marca no da derecho a una denominación societaria idéntica.

102. No se acredita el pago, consignación o aseguramiento de los créditos de los acreedores sociales y del pasivo pendiente, requisito necesario para inscribir la liquidación y extinción de la sociedad. (Art. 395 LSC y R. DG. 11-9-2024)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de liquidación de una sociedad con activo repartido pero deudas pendientes en el balance. La DG confirma la denegación: la liquidación exige pagar o consignar el pasivo y no basta alegar insolvencia.

103. No es inscribible el acuerdo social contradictorio con los adoptados en otra junta documentada en escritura o acta presentada o inscrita en el Registro, o dejado sin efecto por escritura posterior. (R. DG. 18-9-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de acuerdos sociales no inscrita por existir otra junta posterior y litigio sobre las participaciones. La DG desestima, pero aclara que es improcedente suspender el acta notarial por esa contienda.

104. Habiendo requerido la minoría la presencia de notario en la junta, los acuerdos adoptados sin acta notarial son ineficaces y no pueden inscribirse ni depositarse. (Art. 203 LSC y R. DG. 1-3-2023)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas aprobadas en junta celebrada sin el notario requerido: se confirma la denegación; la ineficacia de los acuerdos no depende de que la anotación preventiva del art. 104 RRM siga vigente, aunque se cancelara por caducidad.

105. No puede inscribirse el acto societario por faltar la previa inscripción de otro anterior o constar inscrito uno posterior incompatible, conforme al tracto sucesivo registral mercantil. (Art. 11 RRM y R. DG. 10-3-2025)
Tracto sucesivo · Respaldado por 5 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a inscribir un aumento de capital elevado a público por un consejero con base en acuerdos de junta, por incompatibilidad con la situación registral existente (principio de tracto sucesivo registral de cargos).

106. No es anotable ni inscribible el embargo o la adjudicación de un bien sobre el que consta inscrita reserva de dominio, debiendo acudirse al procedimiento especial legalmente previsto. (Art. 15 Ley 28/1998 y R. DG. 24-1-2005)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Adjudicación judicial de un vehículo gravado con reserva de dominio. La DG confirma la calificación negativa del registrador de Asturias.

107. No es inscribible la sentencia que ordena cancelar asientos posteriores cuando la anotación preventiva de demanda estaba caducada y los terceros adquirentes inscritos no fueron demandados. (Art. 20 LH y R. DG. 13-1-2005)
Caducidad de asientos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Sentencia que declara la nulidad de una hipoteca ejecutada y de la adjudicación, dictada sin demandar al cesionario del remate y con la anotación de demanda caducada. La DG confirma la nota del registrador.

108. Falta el mandamiento de cancelación de cargas o el testimonio del decreto de adjudicación inscribible que lo sustente para cancelar los asientos posteriores en la ejecución. (Art. 133 LH y R. DG. 22-6-2026)
Cancelación de cargas · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Decreto de adjudicación y mandamiento de cancelación en ejecución hipotecaria con incongruencia entre la existencia de sobrante y cantidades pendientes. La DG confirma el defecto: el registrador controla los límites de cobertura hipotecaria y, al calificarse conjuntamente, el defecto impide inscribir ambos documentos.

109. No se acredita mediante certificación del registro del lugar o resolución firme la celebración del matrimonio, el divorcio o el nacimiento acaecidos en el extranjero. (R. DG. 5-6-2007)
Documentos extranjeros y apostilla · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de inscribir un matrimonio celebrado en Marruecos en 1965, al no acreditarse su celebración con el acta o certificación del registro del lugar, sino solo un acta de constatación testifical.

110. No cabe practicar en el Registro Mercantil anotación preventiva de demandas de reclamación o de responsabilidad que no recaigan sobre actos inscribibles, por regir el numerus clausus de los asientos. (Art. 16 CCom, Art. 94 RRM y R. DG. 28-2-2013)
Embargos y anotaciones preventivas · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Anotación de demanda de reclamación de cantidad contra sociedad disuelta en el Registro Mercantil. Se confirma la negativa: las anotaciones de demanda no están previstas en la normativa mercantil y la estimación no produciría acto inscribible.

111. No procede anotar el embargo sobre un bien mueble sujeto a reserva de dominio inscrita sin limitarlo a la posición jurídica del comprador, por exigencias del tracto sucesivo. (Art. 15 LVPBM y R. DG. 7-10-2019)
Embargos y anotaciones preventivas · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Anotación de embargo administrativo sobre un vehículo con reserva de dominio inscrita. La DG confirma la negativa: vigente la reserva, el embargo debe limitarse a la posición del comprador.

112. Falta el número de identidad de extranjero, en el formato legal, del administrador, consejero o fundador extranjero cuyo nombramiento se pretende inscribir en el Registro Mercantil. (R. DG. 27-10-2021)
Extranjeros y NIE · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Para inscribir como consejero a una persona de nacionalidad italiana es necesario hacer constar su NIE; no vulnera la igualdad de trato europea, y la DG no es competente para otras alegaciones tributarias.

113. Falta la hoja COVID-19 en el depósito de cuentas, exigida por la normativa vigente en la fecha en que se entiende efectuada la presentación. (Art. 1 Orden JUS/794/2021 y R. DG. 28-2-2022)
Modelos oficiales · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2020 sin hoja COVID-19. La DG desestima: la presentación telemática fuera de horas se entiende hecha el 27 de julio de 2021, cuando ya regía la Orden JUS/794/2021 que exige esos modelos.

114. La certificación del acuerdo del consejo omite datos exigibles, como los nombres de los consejeros asistentes, necesarios para contrastar con el Registro la vigencia de sus cargos. (Art. 112 RRM y R. DG. 26-11-2020)
Representación y poderes · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de apoderamiento de una sociedad con omisión en la certificación del consejo: el notario no puede subsanarla por sí solo mediante el art. 153 del Reglamento Notarial; se confirma la nota.

115. No es inscribible la declaración de unipersonalidad sobrevenida si no se acredita la transmisión de la condición de socio o no la otorga quien figura como socio único con las formalidades exigidas. (Art. 1323 CC y R. DG. 20-12-2019)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Unipersonalidad sobrevenida tras atribuirse un cónyuge el ejercicio de los derechos de socio de participaciones gananciales. La DG confirma: no hay transmisión de la condición de socio.

116. No es inscribible el aumento de capital con nuevas aportaciones dinerarias mientras existan acciones o participaciones anteriores no íntegramente desembolsadas, ni sin hacer constar los desembolsos pendientes de aumentos anteriores. (Art. 154 LSA y R. DG. 29-10-1996)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Para inscribir un aumento de capital de una sociedad anónima se exige que consten inscritos los desembolsos pendientes de aumentos anteriores. La DG confirma la nota por el artículo 154 LSA.

117. Existe contradicción entre la información medioambiental de las cuentas anuales y la memoria o la declaración del administrador, que el registrador no puede resolver. (Art. 368 RRM y R. DG. 9-12-2013)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la suspensión del depósito de cuentas de 2012 por contradicción entre la información medioambiental y la memoria y escrito del administrador sobre partidas medioambientales, que el registrador no puede resolver.

118. No es inscribible la escritura de constitución o de cambio de denominación por haber caducado la reserva o la certificación de denominación del Registro Mercantil Central. (Art. 412 RRM y R. DG. 29-4-2026)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cambio de denominación social de una SL cuya certificación negativa de denominación estaba caducada al presentarse la escritura. La DG confirma la nota: caducado el plazo de reserva no cabe inscribir el cambio.

119. No es admisible la denominación que incluye términos reservados o que exigen autorización, como «Banco» o «Real», sin acreditar el cumplimiento de los requisitos legales. (Art. 406 RRM y R. DG. 21-6-2018)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de certificación negativa de denominaciones con «Real Federación» y «e-sports»: el término federación induce a error sobre la naturaleza de la entidad y «Real» exige autorización; el registrador no está vinculado por calificaciones previas.

120. No es inscribible la adjudicación de bienes en especie, o en lotes mixtos de dinero y bienes, como cuota de liquidación sin el consentimiento unánime de los socios, existiendo oposición de alguno de ellos. (Art. 393 LSC y R. DG. 18-2-2026)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de acuerdos de una sociedad anónima en liquidación que reparte la cuota con lotes mixtos de dinero y bienes con oposición de una socia. La DG confirma la suspensión: falta la manifestación de pago de la cuota y el reparto mixto no es conforme a Derecho.

121. No es inscribible la cláusula estatutaria que deja al arbitrio de los administradores la determinación del lugar o de la forma de convocatoria de la junta, que deben quedar determinados o ser determinables en los estatutos. (Art. 175 LSC y R. DG. 30-9-2014)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria que permite celebrar la junta en cualquier lugar de la provincia del domicilio. La DG confirma la nota: la excepción del art. 175 LSC exige un lugar determinado o determinable y no deja la elección a la voluntad del órgano de administración.

122. La ratificación o convalidación en una junta posterior de los acuerdos adoptados en una junta defectuosamente convocada no subsana el defecto de convocatoria ni permite su inscripción. (R. DG. 14-10-2020)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura que reelige a una administradora única cuyo cargo estaba caducado y convalida sus actos anteriores. Se confirma la nota: el nombramiento caducado exige un nuevo acuerdo de la junta; la convalidación no tiene alcance registral.

123. Existe discrepancia entre la escritura, el acta y la certificación de los acuerdos sociales, sobre las personas, el órgano o las mayorías, que no puede resolver el registrador y debe aclararse. (R. DG. 19-1-2026)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos sociales con defectos sobre identidad de un consejero no compareciente y contradicciones con la certificación. La DG confirma la nota de la registradora, sin que pueda el registrador resolver tales contradicciones.

124. La modificación de los estatutos sociales debe formalizarse en escritura pública e inscribirse, sin que basten el acta notarial de la junta ni la certificación del acuerdo con firma legitimada. (Art. 290 LSC y R. DG. 10-7-2025)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de junta que modifican los estatutos documentados solo en acta notarial. Se confirma la negativa: la modificación estatutaria debe constar en escritura pública (art. 290 LSC).

125. No se acredita la publicidad o comunicación a los acreedores del acuerdo de fusión o transformación, ni la fecha de la última comunicación, necesarias para verificar la inexistencia de oposición. (Art. 43 Ley 3/2009 y R. DG. 9-10-2020)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de fusión por absorción de dos sociedades limitadas. Se confirma el defecto: falta la manifestación de la fecha de la última comunicación a acreedores, necesaria para verificar la inexistencia de oposición.

126. No es inscribible el nombramiento de consejero por cooptación si no concurren sus requisitos legales: sociedad anónima, consejo válidamente constituido, mayoría exigida y ausencia de junta general posterior a la vacante. (Art. 244 LSC y R. DG. 8-2-2017)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación de inscribir el nombramiento por cooptación de un consejero de sociedad cotizada: tras la vacante hubo juntas generales que pudieron cubrirla, y la cooptación solo cabe si no ha habido junta posterior a la vacante.

127. Es necesario que los estatutos concreten el número de administradores solidarios o, al menos, su número máximo y mínimo. (Art. 23 LSC y R. DG. 29-6-2011)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL por el procedimiento del RDL 13/2010. La DG revoca casi toda la nota, pero confirma que debe concretarse el número de administradores solidarios o al menos su máximo.

128. Es necesario acreditar la designación del representante persona física del administrador persona jurídica, mediante acuerdo del órgano de administración de esta, con expresión de sus datos identificativos. (Art. 212 bis LSC y R. DG. 11-12-2019)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cese y nombramiento del representante persona física de una sociedad administradora. La DG exige el acuerdo del consejo de la sociedad administradora, pero no la aceptación expresa del designado.

129. La junta no puede fijar para los administradores o consejeros una duración del cargo distinta de la prevista en los estatutos. (Art. 221 LSC y R. DG. 23-12-2021)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Renovación de consejeros por un plazo inferior al estatutario de seis años. La DG confirma que la junta no puede fijar duración distinta a la de los estatutos, que debe ser igual para todos los administradores (art. 221.2 LSC).

130. Los estatutos deben determinar de modo inequívoco el modo de organizar la administración de la sociedad, sin remitir su elección a la junta fuera de los supuestos legalmente admitidos. (Art. 57 LSRL y R. DG. 1-9-2005)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de constitución de sociedad con modalización de la administración al margen de los estatutos. La DG desestima: el modo de organizar la administración debe constar en los estatutos, en garantía de terceros.

131. El nombramiento del presidente y del secretario del consejo de administración debe ajustarse a los estatutos, tanto en el órgano competente para la designación como en la exigencia, en su caso, de la condición de consejero. (Art. 245 LSC y R. DG. 7-11-2016)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Nombramiento de secretario no consejero cuando los estatutos dicen que los consejeros eligen entre ellos Presidente y Secretario. Se confirma la nota: el secretario debe ser consejero.

132. Los actos que corresponden a los administradores mancomunados, como revocar un poder o nombrar auditor y certificar el acuerdo, exigen la actuación conjunta de los mancomunados, sin que baste la de uno solo. (Art. 109 RRM y R. DG. 29-11-2023)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas con certificación de aprobación expedida por dos de los tres administradores mancomunados inscritos. La DG confirma: deben certificar todos los administradores mancomunados.

133. No es inscribible el poder otorgado por los administradores mancomunados a favor de uno de ellos o de un tercero para actuar junto con otro administrador, por suponer una delegación de la competencia orgánica de administración. (Art. 249 LSC y R. DG. 5-9-2022)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 4 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción en el Registro Mercantil de un poder otorgado por un administrador mancomunado a un tercero para actuar junto al otro administrador. La DG confirma la denegación: supondría delegar la competencia orgánica del cargo, contrario a la Ley de Sociedades de Capital.

134. No procede la primera inscripción del buque o aeronave en construcción o arrendado por no constar su matrícula provisional ni cumplirse las reglas especiales de inmatriculación aplicables. (R. DG. 13-2-2020)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Primera inscripción de un buque en construcción en el extranjero en el Registro de Bienes Muebles. La DG confirma la negativa por falta de competencia: no consta la matrícula provisional en el Registro de Matrícula de Buques.

135. No es inscribible la hipoteca mobiliaria sobre bienes ya hipotecados o comprendidos en una hipoteca inmobiliaria que se extiende a ellos, conforme al artículo 2 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria. (Art. 2 LHMPSD y R. DG. 9-4-2002)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Hipoteca mobiliaria cambiaria sobre maquinaria ya hipotecada, con pacto de igual rango. Se confirma la denegación: el artículo 2 de la Ley prohíbe una segunda hipoteca mobiliaria sobre el mismo bien.

136. En la prenda sin desplazamiento no pueden garantizarse con una única prenda obligaciones distintas, presentes o futuras, que carezcan de conexión causal, dependencia recíproca o régimen jurídico unitario, debiendo quedar suficientemente determinadas las obligaciones garantizadas. (Art. 12 LH y R. DG. 24-10-2025)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de prenda sin desplazamiento sobre bicicletas, calificada con varios defectos. La DG estima respecto de los defectos primero, cuarto y quinto, y confirma el segundo y el tercero.

137. No procede prorrogar ni reproducir, una vez caducadas, las anotaciones preventivas sujetas a un plazo legal específico de caducidad, como la del procedimiento del artículo 201 de la Ley Hipotecaria o la de suspensión por falta de inmatriculación. (Art. 86 LH y R. DG. 10-8-2020)
Caducidad de asientos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Solicitud de nueva anotación preventiva del procedimiento notarial del art. 201 LH tras caducar la anterior sin prórroga. La DG confirma la denegación; los efectos se retrotraen al asiento de presentación inicial del acta.

138. No procede practicar el asiento solicitado cuando el asiento de presentación había caducado antes del despacho del título, por haberse perdido la prioridad que sustentaba la operación. (Art. 17 LH y R. DG. 19-5-2015)
Caducidad de asientos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se pretendía prorrogar una anotación de embargo con un mandamiento comunicado por telefax a tiempo pero presentado tras vencer el plazo. La DG confirma la denegación: el asiento por telefax caducó a los diez días hábiles y la anotación caducó a los cuatro años.

139. No procede cancelar por caducidad la hipoteca naval sin cumplirse los requisitos y plazos propios de su régimen específico, que mantienen viva la acción hipotecaria. (Art. 142 LNM y R. DG. 9-9-2021)
Caducidad de asientos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a cancelar por caducidad una hipoteca naval: el solicitante no es titular registral del buque y la transmisión del crédito supone novación subjetiva que mantiene viva la acción.

140. Declarada en concurso la sociedad, el depósito de sus cuentas anuales requiere la intervención de la administración concursal, que debe firmarlas o certificar su supervisión. (Art. 46 LC y R. DG. 6-7-2015)
Concurso de acreedores · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas aprobadas tras terminar el concurso por convenio, estando ya abierta la liquidación. La DG confirma el rechazo: se requiere el consentimiento o intervención de la administración concursal.

141. No es anotable el embargo cuando existen dudas sobre la identidad del demandado o de los bienes embargados por falta de coincidencia del documento de identidad u otros datos entre el mandamiento y el Registro. (Art. 15 Ley 28/1998 y R. DG. 11-1-2012)
Embargos y anotaciones preventivas · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Anotación de embargo sobre un vehículo cuyo titular en la base de datos de Tráfico tiene distinto NIF del demandado: la DG confirma la denegación hasta que se rectifique el Registro de Tráfico.

142. No procede mantener, suspender o prorrogar la vigencia de un asiento de presentación ya caducado, que no conserva la prioridad ganada. (Art. 327 LH y R. DG. 21-3-2022)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se plantea si la impugnación judicial de la resolución que puso fin al recurso mantiene suspendido el asiento de presentación. La DG lo niega: la vigencia se extingue a los dos meses de la publicación de la resolución desestimatoria (art. 327 LH).

143. Es necesario acreditar la inscripción en el Registro Civil de la sentencia de modificación judicial de la capacidad y del nombramiento del tutor o representante legal de la persona que interviene en el acto. (Art. 300 CC y R. DG. 3-1-2023)
Registro Civil · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se estima solo en cuanto a la sentencia de incapacitación; se confirman los demás defectos: la representación de un hijo incapacitado con patria potestad rehabilitada exige acreditar la inscripción de las resoluciones en el Registro Civil.

144. No procede legalizar el libro por falta de coherencia de las fechas de apertura, cierre y presentación con el ejercicio al que se refiere y con el libro legalizado anteriormente. (Art. 18 Ley 14/2013 y R. DG. 21-2-2019)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Legalización del libro de actas de una sociedad correspondiente a 2017, rechazada por defectos en la cronología y fecha de cierre del libro anterior. La DG desestima el recurso, sin apreciar indefensión por la motivación de la nota.

145. No procede cancelar la inscripción de la sociedad ni cerrar su hoja registral a solicitud unilateral del administrador sin cumplir los requisitos legales de extinción y cancelación de la sociedad. (Art. 247 RRM y R. DG. 23-3-2026)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Solicitud privada del administrador de tres sociedades con hoja cerrada para cancelar su inscripción y cerrar las hojas. Se confirma el rechazo: falta documento público y firma legitimada, y la ley impide desvincularse unilateralmente frente a terceros.

146. No es inscribible la sustitución o subdelegación de facultades cuando el poder no autoriza expresamente a sustituir o a delegar la facultad de sustituir. (Art. 261 CCom y R. DG. 26-6-2024)
Representación y poderes · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula de poder que permitiría al apoderado sustituyente delegar a su vez la facultad de sustituir. La DG confirma el rechazo: las facultades de sustitución se interpretan restrictivamente y no consta autorización para subdelegar.

147. No es inscribible en el Registro Mercantil el poder que el administrador único se confiere a sí mismo o que se otorga para actos ya comprendidos en su representación orgánica. (Art. 63 LSRL y R. DG. 27-2-2003)
Representación y poderes · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Poder que el administrador único se concede a sí mismo para representar a la sociedad. La DG desestima: reitera su doctrina sobre la distinción entre representación orgánica y voluntaria y rechaza la inscripción del apoderamiento.

148. No basta la actuación de uno solo de los apoderados o administradores mancomunados cuando el poder o el cargo exige actuación conjunta, siendo necesaria la intervención de todos ellos en el acto. (Art. 233 LSC y R. DG. 5-5-2022)
Representación y poderes · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Nombramiento de auditor voluntario por un administrador mancomunado apoderado. La DG confirma la denegación: la certificación y el nombramiento corresponden conjuntamente a ambos administradores, sin que el apoderamiento altere esa competencia.

149. No es inscribible la cláusula estatutaria que altera la proporcionalidad entre el valor nominal de las participaciones o acciones y el derecho de voto, o que vincula el voto al capital desembolsado, fuera de los casos legalmente admitidos. (Art. 96 LSC y R. DG. 2-9-2016)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Ampliación de capital con varios defectos. La DG confirma el cierre registral por falta de depósito de cuentas y la infracción de proporcionalidad entre valor nominal y voto, pero revoca los defectos sobre convocatoria y derecho de suscripción.

150. No procede rectificar, cancelar ni reducir mediante nueva escritura un aumento de capital ya inscrito alegando error, nulidad o falta de desembolso, sino que debe seguirse alguna de las modalidades legales de reducción de capital con sus mecanismos de protección de terceros. (Art. 331 LSC y R. DG. 16-10-2023)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Rectificación de un aumento de capital con prima de emisión inscrito, un año después, como error de certificación. La DG confirma la negativa: la rectificación debe proteger a terceros y no basta el interés de los otorgantes.

151. En el aumento de capital por compensación de créditos no se identifican suficientemente los créditos compensados, con expresión de su fecha, sin que baste su refundición contable. (Art. 199 RRM y R. DG. 21-12-2017)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital por compensación de créditos decidido por el socio único, con objeto profesional no adaptado a la ley de sociedades profesionales. La DG revoca en lo general, pero mantiene la exigencia de constar la fecha de los créditos compensados.

152. El órgano de administración no es competente para trasladar el domicilio social fuera del término municipal cuando los estatutos limitan esa facultad al mismo término, siendo necesaria la modificación estatutaria. (Art. 285 LSC y R. DG. 8-7-2024)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Traslado del domicilio social de Madrid a Getafe acordado por el administrador único. La DG confirma el rechazo: los estatutos atribuyen al órgano de administración la competencia solo dentro del mismo término municipal, y no más.

153. No es inscribible como sociedad profesional la sociedad cuya actividad no requiere titulación universitaria oficial ni inscripción en colegio profesional en los términos de la Ley de Sociedades Profesionales. (Art. 1 Ley 2/2007 y R. DG. 18-6-2009)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Sociedad profesional de administradores de fincas inscrita conforme a la Ley 2/2007. La DG confirma la nota: esa actividad no exige titulación universitaria oficial y queda fuera de la Ley de Sociedades Profesionales.

154. Los estatutos deben fijar el plazo de duración del cargo de administrador cuando la ley lo exige, sin dejarlo indeterminado ni delegar su fijación en la junta general. (Art. 60 LSRL y R. DG. 15-10-2010)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SA con participación de una Diputación: se revoca la objeción a una cláusula del objeto social sobre actividades complementarias y se confirman los demás defectos sobre consejo, duración de cargos, disolución y liquidación.

155. No se acredita que entre la convocatoria y la celebración de la junta que aprobó las cuentas anuales transcurriera el plazo mínimo legal, por lo que no puede tenerse por efectuado el depósito. (Art. 97 LSA y R. DG. 28-8-2007)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se rechaza el depósito de cuentas al no haber transcurrido el plazo mínimo de un mes entre la convocatoria y la celebración de la junta.

156. El consentimiento o la autorización de la sociedad titular de una denominación idéntica no permite reservar ni inscribir esa misma denominación, al regir la prohibición absoluta de identidad. (Art. 408 RRM y R. DG. 28-7-2023)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cambio de denominación social: se confirma la nota por identidad con una denominación preexistente; la autorización de la sociedad afectada solo opera cuando no hay identidad absoluta.

157. Es necesario otorgar escritura pública, con el contenido y la estructura propios de tal documento, para rectificar la escritura de disolución y liquidación o para dar cumplimiento a la resolución judicial que lo ordena. (Art. 5 RRM y R. DG. 31-5-2018)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Rectificación de una escritura de disolución y liquidación de sociedad. La DG confirma la nota del registrador: el documento de rectificación debe reunir el contenido y la estructura propios de una escritura pública.

158. No es inscribible el aumento de capital con cargo a reservas que excluye a los socios del derecho de asignación gratuita para atribuir las nuevas participaciones a un tercero, pues ese derecho no puede suprimirse, a diferencia del de preferencia, propio de las asunciones a título oneroso. (R. DG. 9-12-2003)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de una S.L. con supresión del derecho de preferencia de los socios sin interés general que la justifique; pese a defectos formales del recurso, se confirma la nota.

159. No es inscribible la cláusula estatutaria sobre votación o mayorías de la junta, como la que resuelve el empate o exige unanimidad, que contraría el régimen legal imperativo de mayorías. (Art. 53 LSRL, Art. 93 LSA y R. DG. 17-1-2009)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Adaptación de una SL a la Ley de sociedades profesionales: se estima sobre la multidisciplinariedad pero se confirma que el sistema de votación estatutario no se ajusta al régimen legal de mayorías.

160. Es necesario el consentimiento de los socios afectados para modificar los estatutos en lo que afecte a sus derechos individuales o para crear privilegios, sin que baste el acuerdo adoptado por mayoría. (Art. 71 LSRL y R. DG. 21-5-1999)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Modificación de estatutos de una SL que crea un dividendo extraordinario para ciertas participaciones. La DG confirma la nota: afecta a derechos individuales de los socios y exige su consentimiento, no bastando la mayoría, ni siendo el recurso cauce para subsanar.

161. No es inscribible el acuerdo social cuya ejecución está judicialmente suspendida o impedida por una medida cautelar, que el registrador debe respetar. (Art. 157 RRM y R. DG. 1-7-2016)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Traslado de domicilio social de SL a Madrid, acordado en junta impugnada judicialmente. La DG confirma la nota: existe una medida cautelar judicial que impide el traslado a la provincia de Madrid.

162. No consta el número de identificación fiscal, aunque sea provisional, de la sociedad resultante de la transformación. (Art. 86 RRM y R. DG. 23-6-2016)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de sociedad civil en SL. Se confirma el defecto de falta de NIF de la sociedad resultante, pero se revoca el segundo, relativo a la protección de acreedores, pues el balance firmado e incorporado refleja que no los hay.

163. Falta en la escritura de fusión o escisión la declaración sobre el cumplimiento de la obligación de información a los representantes de los trabajadores, incluidos los efectos sobre el empleo. (Art. 42 Ley 3/2009 y R. DG. 5-6-2023)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Fusión por absorción inversa de sociedades de capital. La DG confirma dos defectos, entre ellos uno sobre información a los trabajadores, y revoca el tercero; resultado de estimación parcial.

164. No se acredita la válida constitución del consejo de administración, por no concurrir, presentes o representados, el número de miembros exigido por la ley o los estatutos para nombrar cargos o adoptar acuerdos. (Art. 247 LSC y R. DG. 10-12-2020)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos del consejo de administración sobre vicepresidencia y cooptación de la representante de la comunidad hereditaria de un accionista fallecido. Se estima el recurso solo respecto de uno de los defectos (la condición de socio recae en la comunidad hereditaria) y se confirma el otro.

165. No es inscribible la cláusula estatutaria que condiciona la retribución de los administradores al ejercicio de funciones de gerencia o alta dirección, dejando a la junta decidir si el cargo se remunera. (Art. 217 LSC y R. DG. 22-5-2013)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 3 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria de una SL que condiciona la retribución del administrador a que desarrolle funciones de gerente o alta dirección. La DG confirma el rechazo por contraria al artículo 217 LSC y dejar a la junta decidir si se remunera.

166. La diligencia de intervención de la póliza debe expresar el concepto en que comparece cada uno de los firmantes, conforme al artículo 164 del Reglamento Notarial. (Art. 164 RN y R. DG. 14-7-2015)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Contenido de la diligencia notarial de intervención de una póliza de leasing: si debe expresar el concepto en que comparece cada firmante. La DG confirma la nota: debe constar en la propia intervención, aplicándose el art. 164 del Reglamento Notarial.

167. El contrato de arrendamiento financiero contiene datos esenciales en blanco, que no pueden completarse con documentos aportados con posterioridad en el recurso. (Art. 326 LH y R. DG. 20-12-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Contrato de arrendamiento financiero de una aeronave con renta y fechas en blanco, subsanado con el recurso. La DG confirma la nota: solo se tienen en cuenta los documentos presentados en calificación, y rigen reglas especiales de aeronaves.

168. No es inscribible la hipoteca mobiliaria sobre maquinaria industrial que no se describe suficientemente ni determina su emplazamiento conforme a los requisitos legales. (Art. 43 LHMPSDP y R. DG. 2-10-2000)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Hipoteca mobiliaria sobre maquinaria industrial calificada por un Registrador de Hipoteca Mobiliaria. La DG advierte del cauce de recurso incorrecto y confirma la negativa, al no darse los requisitos legales para esa garantía.

169. No se acredita la titularidad del pignorante sobre el bien o derecho objeto de la prenda sin desplazamiento. (Art. 1857 CC y R. DG. 31-5-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Prenda sin desplazamiento sobre una licencia de taxi vendida a plazos. La DG confirma el defecto sobre titularidad de la licencia y revoca los de especialidad y falta de responsabilidad pignoraticia y seguro.

170. No se identifica correctamente el bien o derecho pignorado en la prenda sin desplazamiento, ni se precisa su alcance y normativa aplicable. (R. DG. 10-6-2020)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Pignoración de derechos de un plan de pensiones: la DG confirma el defecto, pues solo cabe si se aclara que se pignoran los derechos consolidados y que su ejecución queda subordinada a que sean disponibles.

171. No procede cancelar asientos por caducidad o prescripción a instancia de quien no es titular registral de derecho alguno sobre la finca ni está legitimado respecto del asiento cuya cancelación solicita. (Art. 82 LH y R. DG. 9-9-2021)
Caducidad de asientos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a cancelar por caducidad una hipoteca naval: el solicitante no es titular registral del buque y la transmisión del crédito supone novación subjetiva que mantiene viva la acción.

172. No es inscribible la hipoteca mobiliaria sobre bienes no comprendidos entre los que la ley permite hipotecar por esta vía, como los inmuebles sujetos a la legislación hipotecaria. (Art. 1 LHMPSD y R. DG. 21-12-2018)
Hipotecas · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Hipoteca mobiliaria sobre instalaciones fotovoltaicas de treinta y seis sociedades con pacto de ejecución directa. La DG confirma la nota: para pactar el procedimiento de ejecución sobre bienes hipotecados es preciso aportar el certificado de tasación (art. 682.2.1.º LEC y art. 8 del RD 716/2009), también en la hipoteca mobiliaria.

173. No se cumplen los requisitos para hacer constar por nota marginal la subrogación en el préstamo hipotecario derivada del pago realizado por un tercero que no es entidad de crédito. (Art. 1210 CC, Art. 1212 CC y R. DG. 8-10-2020)
Hipotecas · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Nota marginal de subrogación en préstamo hipotecario por el pago de un fiador que no es entidad de crédito. Se confirma la denegación: al producir una mutación jurídico-real deben cumplirse los elementos esenciales y la forma exigidos para su constancia.

174. No procede practicar un nuevo asiento de presentación de un título ya calificado negativamente y confirmado, sin haberse subsanado los defectos señalados. (Art. 420 RH y R. DG. 30-5-2024)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la negativa a practicar un nuevo asiento de presentación de una escritura de aceptación de herencia de 2016 ya calificada y recurrida varias veces. La cuestión es procedimental, no sustantiva, y se justifica por la doctrina sobre reiteración de presentaciones.

175. No procede inscribir fuera de plazo el nacimiento del hijo de mujer casada sin hacer constar la filiación matrimonial que resulta de la presunción de paternidad del marido. (Art. 116 CC y R. DG. 18-7-2007)
Registro Civil · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción tardía de nacimiento ocurrido en Venezuela, habiendo nacido durante el matrimonio de la madre con otra persona. Se desestima por operar la presunción de filiación matrimonial del art. 116 CC y por las dudas sobre la realidad del hecho inscrito.

176. No se acreditan la residencia legal, continuada e inmediatamente anterior en España ni el supuesto que justifique el plazo reducido exigidos para adquirir la nacionalidad española por residencia. (Art. 22 CC y R. DG. 14-9-2005)
Registro Civil · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Un guatemalteco con permiso de estudiante en España pretende adquirir la nacionalidad española por el convenio de doble nacionalidad. La DG desestima, pues exige ahora domicilio legal y residencia efectiva en España, no bastando la mera declaración de voluntad.

177. No procede depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil de origen cuando la sociedad ha trasladado su domicilio a otro registro, español o extranjero, por carecer aquel de competencia. (Art. 19 RRM y R. DG. 25-10-2023)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: No procede depositar cuentas anuales de una sociedad cuyo domicilio se trasladó al extranjero y cuya inscripción en el registro de destino ya se practicó; el registro competente sería el del Principado de Andorra.

178. No consta inscrito en el Registro Mercantil el poder del apoderado que otorga la revocación, lo que impide su inscripción conforme al artículo 11 del Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 11 RRM y R. DG. 20-4-2017)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de revocación de poder otorgada por un apoderado cuyo poder no consta inscrito en el Registro Mercantil. La DG confirma el defecto por el art. 11 del Reglamento del Registro Mercantil.

179. No procede la legalización en papel y en blanco de los libros de empresario, que deben presentarse a legalización por vía telemática una vez cumplimentados, salvo justa causa. (Art. 18 Ley 14/2013 y R. DG. 15-9-2015)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Legalización de libro de actas del consejo en papel y en blanco tras la Ley 14/2013. La DG confirma el rechazo: la legalización es ya telemática y posterior a la cumplimentación, y el art. 27 CCom está derogado en lo incompatible.

180. La solicitud de legalización de libros no indica con claridad el ejercicio al que corresponde el libro cuya legalización se solicita. (Art. 330 RRM y R. DG. 28-11-2018)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Legalización de un libro de actas del consejo de una sociedad de un ejercicio, sin aclarar si es el de 2017 o 2018. La DG confirma que es justificado exigir esa claridad para legalizar.

181. No se acredita el cargo o poder de la persona física designada para representar a la persona jurídica nombrada administradora de la sociedad. (Art. 143 RRM y R. DG. 22-9-2010)
Representación y poderes · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL con sociedades administradoras: se admite la designación del representante persona física hecha por una sociedad, pero se confirma el defecto cuando quien designa no acredita título representativo suficiente. Se valora además la notificación por fax.

182. No se acredita el nombramiento de los auditores titular y suplente por la sociedad auditada ni su aceptación, conforme al Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 142 RRM, Art. 143 RRM y R. DG. 26-4-2024)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se suspende la inscripción de designación de auditor titular y suplente porque no consta el nombramiento por la sociedad auditada. La DG desestima: debe acreditarse la designación por la sociedad y la aceptación conforme al Reglamento del Registro Mercantil; el cierre por falta de depósito quedó firme.

183. Faltan en las cuentas anuales de la agrupación de interés económico obligada el estado de información no financiera y su verificación, que son exigibles para el depósito. (Art. 262 LSC, Art. 49 CCom y R. DG. 26-7-2023)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de una agrupación de interés económico: se confirma la nota, pues las cuentas no incluyen el estado de información no financiera ni su verificación exigibles y deben presentarse conforme a los requisitos legales.

184. No es inscribible la reelección o prórroga del nombramiento del auditor una vez finalizado su período inicial fuera del régimen legal: sin respetar la vacatio de tres ejercicios con la redacción originaria de la ley, o por plazo superior a un año tras la Ley 2/1995. (Art. 204 LSA y R. DG. 14-11-1997)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Recurso a efectos doctrinales sobre la prórroga del nombramiento de auditor de cuentas y la interpretación del art. 204.1 LSA y del art. 8.4 de la Ley de Auditoría. La DG confirma la nota: la reelección anual no evita la ‘vacatio’ del plazo mínimo de tres años.

185. No es admisible como base del aumento de capital con cargo a reservas el balance auditado con salvedades relevantes que impiden acreditar la existencia y disponibilidad de las reservas capitalizadas. (Art. 303 LSC y R. DG. 29-1-2015)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital con cargo a reservas y prima de asunción sobre balance con salvedades del auditor. La DG confirma la nota: debe aclararse que la incertidumbre no altera el importe capitalizado, pues podrían faltar reservas suficientes.

186. Es necesario incorporar a las cuentas anuales el informe de gestión, verificado por el auditor, cuando la sociedad está obligada a auditar sus cuentas. (Art. 279 LSC y R. DG. 21-11-2011)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas anuales: la DG confirma que debe incorporarse el informe de gestión desde que nace la obligación de auditar las cuentas.

187. El informe de auditoría de las cuentas anuales debe ser anterior a la convocatoria de la junta general que las aprueba, conforme al artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital. (Art. 272 LSC y R. DG. 26-5-2026)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega el depósito de cuentas de una sociedad anónima cuyo informe de verificación es posterior a la convocatoria de la junta que las aprueba. La DG confirma el incumplimiento del artículo 272 LSC.

188. No es inscribible la reducción de capital por pérdidas cuando las pérdidas alegadas no resultan del patrimonio neto por no computarse partidas que las minoran, como la reserva dotada por un crédito fiscal, o cuando encubre devoluciones previas a determinados socios, por constituir fraude de ley o reembolso prohibido. (Art. 321 LSC y R. DG. 10-12-2013)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital por pérdidas combinada con devoluciones previas a ciertos socios: la DG confirma la nota porque supone un reembolso a socios prohibido por el art. 321 LSC; en lo procedimental, no considera adecuada la notificación electrónica de la calificación al presentante sin su consentimiento expreso.

189. No es inscribible el aumento de capital de la sociedad anónima acordado por el órgano de administración por delegación de la junta sin ajustarse a los requisitos legales, como el informe de los administradores y la información a los accionistas. (Art. 297 LSC, Art. 287 LSC y R. DG. 10-3-2026)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de una sociedad anónima que autorizan al consejo a ampliar capital con aportaciones dinerarias. La DG confirma la denegación de inscribir la escritura de aumento de capital, apoyándose en el principio de legalidad y su doctrina reiterada.

190. No es inscribible la reducción de capital con devolución de aportaciones acordada por una sociedad anónima disuelta y en liquidación, que solo puede realizar los actos tendentes a la liquidación. (Art. 277 LSA y R. DG. 23-7-2001)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital con devolución de aportaciones en una S.A. en liquidación. La DG confirma la denegación: en liquidación el régimen es imperativo y la junta no puede acordarla.

191. No es inscribible el aumento de capital por compensación de créditos sin el consentimiento del socio acreedor, que no puede ser obligado a modificar su posición jurídica. (Art. 310 LSC y R. DG. 12-9-2017)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: No se inscribe el aumento de capital por compensación de créditos sin el consentimiento del socio acreedor, que no puede ser obligado a modificar su posición jurídica; el recurso se limita a la calificación.

192. No es inscribible la reducción de capital con restitución de aportaciones en especie sin acuerdo unánime de los socios o previsión estatutaria, ni con pago del reembolso mediante compensación de créditos sin el consentimiento del socio afectado. (Art. 329 LSC y R. DG. 2-9-2020)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital de SL para restituir aportaciones a una socia con adjudicación de inmueble. La DG confirma la calificación: sin acuerdo unánime de los socios no cabe esa restitución en especie (arts. 292, 329 y 330 LSC).

193. En la transformación de la sociedad no se acredita la cobertura efectiva de la cifra de capital, al resultar del balance de transformación un patrimonio neto inferior a ella. (Art. 220 RRM y R. DG. 26-5-2015)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de SA en SL con patrimonio neto inferior al capital. La DG confirma la denegación: la mera declaración del administrador no basta frente al balance, pues la transformación exige cobertura efectiva del capital.

194. No es inscribible la transformación en sociedad de responsabilidad limitada si el capital social no está íntegramente desembolsado en el momento de la transformación. (Art. 4 LSRL y R. DG. 29-3-2000)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de sociedad anónima en limitada con dividendos pasivos condonados a la vez. La DG confirma la denegación: la SL exige capital íntegramente desembolsado desde el inicio.

195. Los estatutos no pueden contener remisiones genéricas a la ley que generen confusión a terceros sobre su contenido, debiendo recoger o remitirse de forma concreta a la regulación imperativa aplicable. (R. DG. 7-7-2011)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL con estatutos que remiten a la ley de forma genérica. La DG revoca el primer defecto y confirma el segundo, exigiendo una remisión concreta a la regulación imperativa.

196. No es inscribible la subsanación de la escritura de constitución que reduce la cifra de capital o restituye parte de la aportación sin cumplir los requisitos legales de la reducción de capital y de protección de terceros. (Art. 141 LSC y R. DG. 18-4-2017)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de subsanación de la constitución de una sociedad limitada para reducir la cifra de capital. La DG confirma la nota: la reducción exige cumplir los requisitos legales de garantía y protección de terceros.

197. No es inscribible la constitución de una sociedad profesional o civil para el ejercicio en común de la función notarial, por ser la fe pública de ejercicio personal e incompatible con dicho ejercicio en común. (Art. 1 LN y R. DG. 27-11-2019)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de sociedad profesional de abogados unipersonal por un notario en ejercicio. Se confirma la negativa: la función notarial es incompatible con la abogacía mientras el notario esté en activo.

198. No es inscribible la cláusula estatutaria que admite la asistencia a la junta por medios telemáticos o el voto a distancia sin garantías de identidad y constancia, o que deja su régimen al arbitrio del órgano de administración. (Art. 182 LSC y R. DG. 19-12-2012)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos de SL que permiten junta por videoconferencia y delegación de voto por medios a distancia. La DG admite la delegación por correo postal o electrónico, pero rechaza la videoconferencia u otros medios si no queda constancia en soporte grabado.

199. Los estatutos son contradictorios o incongruentes al regular el quórum de constitución de la junta y las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos, lo que impide su inscripción. (R. DG. 10-5-1994)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de S.A. en S.L. con estatutos sobre representación en Junta y quórum. La DG estima parcialmente: revoca el primer defecto y confirma el segundo, por la contradicción entre el quórum de asistencia y la mayoría de decisión.

200. Los estatutos reproducen normativa derogada o contienen artículos no actualizados conforme a la legislación vigente, como los relativos al contenido de la convocatoria de la junta, debiendo adecuarse a esta. (Art. 174 LSC y R. DG. 9-7-2024)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de sociedad con varios defectos, tres de ellos reconocidos por el notario. La DG estima solo respecto al apartado segundo de la nota, pues la reproducción parcial de una norma imperativa en estatutos no impide la inscripción.

201. La cláusula estatutaria sobre el sistema de convocatoria de la junta no asegura la recepción de la convocatoria por el socio, como exige el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital. (Art. 173 LSC y R. DG. 22-3-2022)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria de una SL que permite convocar la junta por carta certificada con acuse o por telegrama. La DG confirma el defecto: el telegrama debe remitirse con acuse de recibo para asegurar la recepción (art. 173 LSC).

202. Los códigos CNAE consignados no se corresponden con la clasificación oficial o con las actividades que integran el objeto social, lo que impide su inscripción. (Art. 20 Ley 14/2013 y R. DG. 23-7-2015)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Modificación de estatutos: códigos CNAE no coincidentes, objeto social y administradores mancomunados con poderes recíprocos. La DG estima parcialmente, revocando el segundo y tercer defecto y confirmando los otros tres.

203. Las cuentas anuales presentadas a depósito no incluyen las cifras comparativas del ejercicio anterior, exigidas por la normativa contable aunque dicho ejercicio no conste depositado. (Art. 35 CCom y R. DG. 9-10-2024)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de las cuentas de 2023 de una sociedad constituida en diciembre de 2022. Se confirma que debe depositar las cuentas de 2022 y que las de 2023 han de incluir las cifras comparativas del ejercicio anterior; hoja cerrada por falta de depósito.

204. El cierre de la hoja registral por falta de depósito de cuentas solo se levanta mediante el depósito de las cuentas pendientes, no por la revocación del acuerdo cuya inscripción se pretende. (Art. 378 RRM y R. DG. 17-4-2017)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reapertura de hoja registral cerrada por falta de depósito de cuentas. La DG confirma la denegación: solo se levanta el cierre con el depósito de las cuentas del ejercicio, no revocando el acuerdo.

205. La denominación de una sociedad permanece ocupada, y no puede reservarse de nuevo, mientras la sociedad titular no se liquide y se cancelen sus asientos en el Registro Mercantil. (Art. 419 RRM y R. DG. 30-11-2023)
Sociedades: denominación social · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se recurre la certificación positiva del Registro Mercantil Central que deniega reservar la denominación «Bolzoni, S.L.» por identidad con otras ya registradas. La DG admite el recurso pese a faltar nota formal, pero lo desestima y confirma la calificación; mientras no haya liquidación y cancelación registral, la denominación sigue ocupada.

206. No es inscribible la disolución y liquidación acordada por quien carece de legitimación según los asientos registrales, por tener suspendidas sus facultades al hallarse la sociedad o su socio único en concurso. (Art. 109 LC y R. DG. 13-5-2022)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Decisiones del socio único, en concurso, de disolver la sociedad, cesar al administrador y nombrar liquidador. La DG confirma la denegación: tiene suspendidas sus facultades de administración y la disolución no es un acto debido.

207. Falta la manifestación de los liquidadores sobre la inutilización de los títulos de las acciones, exigida para inscribir la escritura de disolución y liquidación de una sociedad anónima. (Art. 212 RRM y R. DG. 20-11-1992)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de disolución y liquidación de sociedad anónima. La DG confirma la nota: el art. 212 RRM exige la manifestación de los liquidadores sobre la inutilización de los títulos-acciones.

208. No se cumplen los requisitos legales y estatutarios de documentación, certificación y elevación a público de los acuerdos sociales adoptados por escrito y sin sesión. (Art. 107 RRM y R. DG. 19-11-2020)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de junta de SL adoptados por escrito y sin sesión: la DG desestima el recurso al no cumplirse los requisitos formales para la elevación a público.

209. El complemento de convocatoria y el requerimiento de presencia notarial deben dirigirse a quien convocó la junta: al órgano de administración, cuya competencia es indelegable y debe constar en el oportuno acuerdo, o al registrador mercantil si fue este quien la convocó. (Art. 172 LSC, Art. 203 LSC y R. DG. 2-12-2025)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Un socio pide anotar el requerimiento de complemento de convocatoria de una junta convocada por el registrador mercantil para nombrar administrador. La DG desestima: el requerimiento debe dirigirse al propio registrador, competente sobre el orden del día, y no a la presidenta de la junta.

210. La junta general solo puede prorrogarse en días consecutivos, constituyendo sus sesiones una unidad, por lo que no son inscribibles los acuerdos adoptados en la sesión reanudada en días no consecutivos. (Art. 109 LSA y R. DG. 4-3-2000)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdo de cese y nombramiento de administradores adoptado tras suspenderse la junta general y prorrogarse al día siguiente. La DG confirma la denegación: el Presidente no puede levantar la junta y sus fases forman una unidad.

211. La reducción de capital a cero con aumento simultáneo no es un acuerdo impuesto por la ley, por lo que exige la mayoría reforzada establecida en los estatutos, que debe acreditarse. (Art. 200 LSC y R. DG. 12-2-2018)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital a cero por pérdidas y aumento simultáneo acordados por el 70% del capital. Se desestima, confirmando la nota; la alegación de abuso de derecho de un socio corresponde a los tribunales, no al registrador.

212. El acta de la junta no recoge la designación de presidente y secretario, la declaración del presidente sobre la válida constitución de la junta ni la adopción de los acuerdos. (Art. 203 LSC y R. DG. 18-12-2025)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se suspende la inscripción de la renuncia de un administrador único por defectos en la notificación a la sociedad y en la convocatoria de junta. La DG desestima: el acta notarial no recoge constitución válida de la junta ni acuerdos, por la fractura social existente.

213. La certificación de los acuerdos sociales expedida por el secretario carece del visto bueno del presidente, que no puede darlo quien presidió esporádicamente la junta. (Art. 109 RRM y R. DG. 9-5-1996)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Adaptación de una sociedad anónima cuyos estatutos exigen que el representante en junta sea accionista. La DG confirma la nota: el art. 108 LSA prevalece sobre esa restricción, y el visto bueno de la certificación no puede darlo quien presidió esporádicamente la junta.

214. Para anotar preventivamente la solicitud de levantamiento de acta notarial de la junta debe acreditarse el requerimiento dirigido a los administradores dentro del plazo legal. (Art. 104 RRM y R. DG. 17-10-2024)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Anotación preventiva en el Registro Mercantil de la solicitud de un socio minoritario de que asista notario a la junta (art. 203 LSC). Se confirma la denegación por no haberse presentado la solicitud en plazo.

215. El acta notarial presentada no es suficiente como acta de la junta, por ser de mera presencia o no recoger íntegramente lo acordado, por lo que no se acreditan los acuerdos. (Art. 203 LSC y R. DG. 11-10-2023)
Sociedades: juntas y acuerdos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de junta con certificación del secretario del consejo y acta notarial que es de mera presencia. La DG confirma la nota: no sirve el acta presentada como acta de junta.

216. En la fusión solo cabe prescindir de la publicación o depósito del proyecto y del informe de los administradores si el acuerdo se adopta en junta universal y por unanimidad en todas las sociedades, y aun entonces el acuerdo debe recoger las menciones mínimas del proyecto de fusión. (Art. 42 LME, Art. 31 LME y R. DG. 5-6-2023)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Fusión por absorción inversa de sociedades de capital. La DG confirma dos defectos, entre ellos uno sobre información a los trabajadores, y revoca el tercero; resultado de estimación parcial.

217. El acuerdo de modificación estatutaria que sustituya sustancialmente el objeto social o restrinja la libre transmisión de las participaciones debe pronunciarse sobre el derecho de separación de los socios que no hayan votado a favor. (Art. 346 LSC y R. DG. 27-7-2022)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdo de junta aprobando en bloque nuevos estatutos refundidos. La DG confirma el rechazo: debe votarse separadamente cada grupo de artículos (art. 197 bis LSC) y, si se limita la libre transmisión, hay que pronunciarse sobre el derecho de separación.

218. No es inscribible la transformación de sociedad civil en sociedad limitada sin acreditar el cumplimiento del procedimiento y requisitos del Real Decreto-ley 5/2023, aplicable con independencia de que su objeto sea civil o mercantil. (Art. 18 RDL 5/2023 y R. DG. 11-7-2024)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de sociedad civil en SL. La DG confirma el rechazo: la sociedad debe desarrollar actividad mercantil y cumplir los requisitos del Real Decreto-ley 5/2023, cuya regulación se aplica expresamente.

219. No son inscribibles las cláusulas estatutarias sobre quórum de constitución y adopción de acuerdos del consejo de administración que contradigan los requisitos legales de válida constitución y el régimen legal de mayorías. (Art. 247 LSC y R. DG. 15-10-2012)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria de SL que fija el quórum del consejo según el número de vocales con cargo vigente. La DG confirma la nota: vulnera los requisitos estructurales de válida constitución del consejo de administración.

220. No puede inscribirse el nombramiento de administradores mientras la hoja registral de la sociedad permanezca cerrada, sin obtener previamente su reapertura. (Art. 1ª transitoria Ley 2/2007 y R. DG. 11-1-2016)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Sociedad limitada con objeto profesional no adaptada a la Ley 2/2007 y con folio cerrado: no pueden inscribirse cese y nombramiento de administrador sin reactivar antes la hoja social.

221. Es necesario acreditar la aceptación del cargo por el administrador nombrado, incluida la del representante persona física designado por el administrador persona jurídica. (Art. 214 LSC, Art. 141 RRM y R. DG. 28-6-2022)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital por compensación de créditos y nombramiento de consejero. Se confirman defectos como la autoliquidación y el NIF y se revoca el de discordancia en el número de consejeros, pero el cargo requiere acreditar la aceptación no recurrida.

222. No es inscribible la renuncia o el cese de un administrador cuyo cese ya consta inscrito en el Registro, sin que el recurso gubernativo permita anular el asiento ya practicado. (Art. 10 RRM y R. DG. 13-12-2018)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se pretende inscribir la renuncia al cargo de administrador único cuando el Registro ya refleja su cese. La DG desestima: el recurso no sirve para anular un asiento practicado, que está bajo la salvaguardia judicial.

223. Para inscribir el nombramiento de nuevos administradores o liquidadores debe constar previamente el cese de los anteriores, acreditado documentalmente, como el fallecimiento mediante certificado del Registro Civil. (Art. 147 RRM y R. DG. 1-12-2022)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Se desestima: para inscribir el nombramiento como liquidador del administrador solidario inscrito en una disolución y liquidación, es necesaria la previa inscripción del cese por fallecimiento del otro administrador, mediante certificado del Registro Civil.

224. No son inscribibles los acuerdos del consejo de administración reunido sin convocatoria de su presidente o convocado por consejeros sin acreditar el presupuesto legal o estatutario que les habilita para ello. (Art. 140 LSA y R. DG. 6-4-1999)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Convocatoria del Consejo de Administración hecha por tres de cinco consejeros, sin hallarse impedido el Presidente. La DG confirma la nota: la facultad subsidiaria de convocar solo juega cuando el Presidente está efectivamente impedido.

225. No es título inscribible la copia simple de la escritura de renuncia o cese, siendo necesaria copia auténtica completa que acredite también el nombramiento y las facultades de quien comparece. (Art. 5 RRM y R. DG. 20-2-2020)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Renuncia de administrador único de sociedad unipersonal presentada solo con copia simple de la escritura. La DG confirma la denegación: falta título inscribible y no pueden resolverse en el recurso cuestiones ajenas a la calificación.

226. El acuerdo de la junta que modifica el modo de organizar la administración de la sociedad debe constar en escritura pública, sin que basten el acta notarial de la junta ni la escritura de aceptación de los cargos. (Art. 210 LSC y R. DG. 23-7-2019)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 2 resoluciones

Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de junta con reservas sobre su válida constitución, que cesan a un administrador mancomunado y cambian la estructura de administración; la DG confirma la nota, pues todo acuerdo de ese tipo debe constar en escritura pública.

227. No es inscribible el contrato de arrendamiento financiero cuando el arrendador no reúne la cualificación legal exigida para operar como arrendador financiero, por no ser entidad de crédito ni establecimiento financiero de crédito. (R. DG. 28-7-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción en Bienes Muebles de un arrendamiento financiero cuyo arrendador no es entidad de crédito. La DG confirma la nota: el arrendamiento financiero exige arrendador cualificado; otro arrendador debe usar el modelo de arrendamiento con opción de compra.

228. No procede cancelar las anotaciones de embargo posteriores en la ejecución de hipoteca mobiliaria sin haberse expedido certificación de cargas ni notificado al titular de la anotación posterior. (Art. 132 LH y R. DG. 4-2-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cancelación de anotación de embargo posterior en ejecución de hipoteca mobiliaria por la Seguridad Social sin certificación de cargas ni notificación al titular posterior: se confirma la negativa.

229. El bien objeto del arrendamiento financiero debe identificarse suficientemente, coincidiendo el número de bastidor consignado en el contrato con el que consta en el Registro de Tráfico. (R. DG. 20-7-2004)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Arrendamiento financiero mobiliario con discrepancia en el número de bastidor respecto al de Tráfico. La DG confirma que debe coincidir para inscribir, y aclara que la calificación negativa debe notificarse al notario que interviene el modelo oficial.

230. La constitución de prenda sobre una licencia administrativa queda sujeta a la autorización de la administración concedente, que no se acredita. (Art. 54 LHMPSDP y R. DG. 10-10-2016)
Bienes muebles y financiación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Prenda sobre licencia de autotaxi del Ayuntamiento de Zaragoza. La DG la admite sujeta a autorización municipal, pero confirma la nota por los defectos formales de identificación de la licencia y normativa aplicable.

231. Los actos de ejecución de un plan de reestructuración solo pueden acceder al Registro por anotación preventiva mientras no sea firme el auto de homologación del plan. (Art. 650 TRLC y R. DG. 7-4-2025)
Concurso de acreedores · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Los actos de ejecución de un plan de reestructuración (reducción y aumento de capital) solo acceden por anotación preventiva, no por inscripción, mientras el auto de homologación no sea firme; se confirma el asiento practicado.

232. No es inscribible el nombramiento de administradores de la sociedad concursada una vez abierta la fase de liquidación, al corresponder sus funciones a los liquidadores. (R. DG. 19-2-2024)
Concurso de acreedores · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: No cabe inscribir el nombramiento de administrador único de una sociedad en concurso en fase de liquidación: la liquidación corresponde a los liquidadores y, abierta esa fase, no pueden designarse administradores.

233. No es inscribible el nombramiento de liquidador de una sociedad cuya hoja está cerrada por auto de conclusión del concurso, debiendo ventilarse las cuestiones patrimoniales en el procedimiento concursal. (Art. 178 LC y R. DG. 17-12-2012)
Concurso de acreedores · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Nombramiento de liquidador de una sociedad con hoja cerrada por auto de conclusión del concurso. Se confirma la denegación: las cuestiones patrimoniales deben ventilarse en el procedimiento concursal.

234. La sucursal de una sociedad extranjera carece de socios y de junta general propios, por lo que el traslado de su domicilio debe acordarlo el órgano competente de la sociedad matriz según la ley aplicable a esta. (Art. 295 RRM y R. DG. 14-3-2022)
Derecho internacional privado · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Traslado de domicilio de sucursal de sociedad extranjera acordado por ‘junta general de socios’ de la sucursal. La DG confirma la negativa: una sucursal no tiene socios ni junta, y la ley aplicable determina el órgano competente de la matriz.

235. La certificación del acuerdo del Patronato de la fundación debe expresar la fecha y el modo en que se convocó la reunión, necesarios para calificar la validez del acuerdo. (R. DG. 26-11-1996)
Fundaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de acuerdos sociales con socio único fundación. La DG declara que no cabe recurrir directamente un defecto sin reforma previa, pero estima que el nombramiento ante notario por el socio único no queda desvirtuado por recaer en el propio representante.

236. En la sociedad constituida con estatutos tipo no pueden añadirse cláusulas estatutarias que excluyan los beneficios de plazo y arancel, siendo necesario mantenerlos íntegros. (Art. 5 Real Decreto-ley 13/2010 y R. DG. 25-6-2013)
Honorarios y aranceles · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SRL con estatutos tipo a la que se añade un artículo (arbitraje o mediación entre administradores). La DG confirma el primer defecto sobre mantener los beneficios de plazo y arancel, pero revoca el segundo defecto.

237. No se acredita la titularidad del vehículo para su primera inscripción en el Registro de Bienes Muebles, sin que basten las declaraciones privadas de propiedad de los interesados. (Art. 15 Ley 28/1998 y R. DG. 26-6-2015)
Inmatriculación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Inmatriculación de un vehículo en el Registro de Bienes Muebles con base en declaración de propiedad. La DG confirma la denegación: unas declaraciones privadas no acreditan la titularidad.

238. No procede el desistimiento del asiento de presentación sin acreditar que el presentante representa únicamente al transmitente o sin el consentimiento de todos los interesados. (Art. 433 RH y R. DG. 6-3-2017)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma la denegación del desistimiento de un asiento de presentación pedido por instancia privada: debe acreditarse que el presentante representa solo al transmitente, o contar con el consentimiento de todos los interesados.

239. No procede cancelar el asiento de presentación de un título vinculado a un derecho inscrito, que solo decae si se cancela dicho derecho. (R. DG. 14-12-2010)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: No se puede cancelar una opción de compra ni el asiento de presentación de una hipoteca vinculada, pues este solo decae si se cancela el derecho inscrito al que afecta.

240. No puede inscribirse la escritura otorgada por quien comparece como administrador de la sociedad mientras esté vigente el asiento de presentación de un título anterior incompatible del que resulta su cese, por el principio de prioridad. (Art. 10 RRM, Art. 11 RRM y R. DG. 25-8-2025)
Principio de prioridad y asiento de presentación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de aumento de capital por compensación de créditos otorgada por administrador cesado en otra escritura anterior pendiente. La DG confirma la calificación negativa por prioridad.

241. No pueden inscribirse como emprendedores de responsabilidad limitada quienes ejercen su actividad a través de sociedades que administran, al carecer de la condición de empresarios individuales. (Art. 7 Ley 14/2013 y R. DG. 26-9-2022)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción como emprendedores de responsabilidad limitada de personas que ejercen su actividad a través de sociedades que administran. La DG confirma la denegación: no son empresarios individuales en el sentido de la Ley 14/2013.

242. No es inscribible el acta notarial de la junta que refleja la falta de acuerdo por empate de votos, pues el Registro Mercantil no publica situaciones de bloqueo de los órganos sociales. (Art. 94 RRM y R. DG. 31-10-2024)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Acta notarial de junta en la que no se adoptó acuerdo de nombramiento de administradores por bloqueo. Se confirma la denegación: el Registro Mercantil no publica situaciones de desacuerdo o bloqueo del órgano social.

243. No consta en la escritura la condición de empresarios o profesionales de las personas físicas que se incorporan como socios a una agrupación de interés económico, para lo que basta la declaración de los otorgantes. (Art. 160 RN y R. DG. 25-10-2021)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Incorporación de socios a una agrupación de interés económico. Se revoca la nota respecto de socios personas jurídicas, pero se confirma para las personas físicas, de cuya condición empresarial o profesional nada consta.

244. No es inscribible el acuerdo social cuya nulidad ha sido declarada por sentencia firme que consta inscrita en el Registro Mercantil. (R. DG. 5-3-2020)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de traslado de domicilio social ya calificada negativamente y con resolución previa confirmatoria. La DG confirma la calificación: es improcedente decidir sobre los restantes defectos.

245. La solicitud de legalización de los libros de empresario debe presentarse dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. (Art. 18 Ley 14/2013 y R. DG. 10-12-2015)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Legalización del libro registro de socios presentada en septiembre de 2015 sin indicar el ejercicio: se confirma la nota, pues la solicitud debe constar con el ejercicio y dentro del plazo de cuatro meses tras el cierre.

246. No procede hacer constar por nota marginal la disolución de pleno derecho de la sociedad de duración indefinida ni por paralización de los órganos sociales o inactividad, al no operar automáticamente y exigir acuerdo de la junta o decisión judicial. (Art. 238 RRM y R. DG. 19-9-2005)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se pide hacer constar por nota marginal la disolución de pleno derecho de una SL por falta de depósito o actividad. La DG desestima y confirma la calificación del registrador mercantil.

247. No procede tramitar el expediente de conciliación ante el registrador sin un conflicto o controversia identificado en cuanto a sus interesados, posturas y objeto de la avenencia. (Art. 103 bis LH, Art. 141 LJV y R. DG. 29-1-2024)
Registro Mercantil: otras cuestiones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Rechazo de un expediente de conciliación registral ante el registrador mercantil por la no aprobación de cuentas de una sociedad en liquidación. La DG confirma que falta un conflicto identificado entre las partes.

248. No se acredita el acuerdo del órgano competente de la entidad no mercantil o ente público exigido para que su representante otorgue el acto. (Art. 3 Decreto 64/1985 y R. DG. 22-11-2002)
Representación y poderes · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de una AIE con dos entes públicos. Se revoca el defecto sobre el Instituto IDAE, pero se confirma la falta de facultades de quien representaba al Ente Vasco de la Energía, que exigía acuerdo expreso de su Consejo.

249. Falta consignar en la instancia de depósito de cuentas el número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del auditor que verificó las cuentas. (R. DG. 17-1-2022)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas sin el número ROAC en la instancia. La DG confirma: debe constar el del auditor, persona física o sociedad, que verificó las cuentas e inscrito en el Registro Mercantil.

250. No procede la cancelación, total o parcial, del nombramiento de auditor respecto de un ejercicio ya cerrado, pues perjudica la verificación de las cuentas de ese ejercicio. (Art. 265 LSC y R. DG. 28-11-2023)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Revocación de la designación de auditor para tres ejercicios. Se confirma el rechazo respecto del ejercicio 2022, ya cerrado, pero no del 2023, aún no cerrado, donde la revocación no perjudica.

251. Es necesario aportar el informe del auditor sobre las cuentas consolidadas cuando la sociedad las formula voluntariamente y las presenta a depósito. (Art. 42 CCom y R. DG. 25-11-2015)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de una sociedad que consolida voluntariamente: se confirma la exigencia de aportar el informe del auditor de las cuentas consolidadas.

252. La solicitud de designación de auditor dirigida al registrador mercantil debe presentarse con la firma del administrador legitimada notarialmente, para acreditar su autoría. (Art. 142 RRM y R. DG. 9-5-2022)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Designación de auditor para 2020 de una SL, con hoja registral cerrada y falta de aceptación. La DG confirma: el recurso solo versa sobre la calificación y no subsana defectos; el cierre por falta de depósito de cuentas impide inscribir.

253. El acuerdo de revocación del auditor no expresa la justa causa exigida por la ley, siendo necesario identificar en el propio acuerdo las causas de la revocación. (Art. 264 LSC, Art. 153 RRM y R. DG. 11-5-2023)
Sociedades: auditores y expertos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Revocación del auditor sin expresar justa causa. Se confirma la denegación: tras el art. 60.3 del RD 2/2021, el acuerdo social debe identificar las causas y el título inscribible debe emitirlo quien tiene potestad certificante.

254. No es inscribible la cláusula estatutaria de arrastre que obliga a los socios a transmitir sus participaciones introducida por modificación de estatutos sin el consentimiento de todos los socios. (Art. 346 LSC y R. DG. 4-12-2017)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria de arrastre que permite a socios con el 65% obligar al resto a vender sus participaciones. La DG confirma la negativa: tal obligación afecta a derechos individuales y exige el consentimiento de todos los socios.

255. El plazo para el ejercicio del derecho de suscripción o asunción preferente en el aumento de capital no puede ser inferior a un mes, computado de fecha a fecha. (Art. 305 LSC y R. DG. 12-3-2020)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de una S.A.D. por compensación de créditos y aportaciones dinerarias. Resuelve cuestiones procedimentales (notificación del plazo) y confirma los defectos; la calificación se limita al asiento principal solicitado.

256. La cifra de capital resultante del aumento no coincide con la suma del valor nominal de las participaciones sociales emitidas, lo que impide su inscripción. (R. DG. 17-10-2012)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de SL por acuerdo unánime que aprueba un balance no verificado por auditor. La DG confirma todos los defectos: se exige verificación del balance, y además el capital no cuadra con las participaciones.

257. En el aumento de capital por compensación de créditos no se identifican, con su numeración, las participaciones asignadas en pago de cada uno de los créditos compensados. (Art. 190 RRM y R. DG. 20-4-2012)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de SL por compensación de créditos y aportaciones dinerarias. La DG confirma que deben identificarse las participaciones asignadas en pago de los créditos (art. 190 RRM); admite además el recurso por considerar válida la notificación por fax.

258. No se identifica debidamente a los socios afectados por la restitución de aportaciones en la reducción de capital, con los datos exigidos por el Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 201 RRM y R. DG. 12-12-2016)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Reducción de capital de una SL con devolución de aportaciones. La DG estima solo el primer defecto (carácter universal de la junta) y confirma el resto, como la identificación de los socios afectados en la inscripción.

259. En la constitución de la sociedad profesional no es inscribible la cláusula estatutaria que distingue clases de participaciones de socios profesionales y no profesionales sin precisar sus efectos, pues solo si atribuye derechos distintos exige numerarlas separadamente. (Art. 184 RRM y R. DG. 27-9-2011)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL profesional sin numerar por separado las participaciones de socios profesionales y no profesionales. La DG desestima y confirma la nota de la registradora, al no exigirse individualizar las participaciones.

260. En la transmisión de participaciones o acciones de una sociedad profesional deben identificarse los transmitentes, los adquirentes y las participaciones o acciones transmitidas. (Art. 8 Ley 2/2007 y R. DG. 13-3-2013)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cambio de socios en una sociedad anónima profesional. Se confirma la nota: la escritura debe identificar a transmitentes, adquirentes y participaciones, el consentimiento de los socios profesionales y los requisitos de transmisión.

261. No se acredita en la transmisión de participaciones o acciones de una sociedad profesional el consentimiento de los socios profesionales exigido por la ley. (Art. 12 Ley 2/2007 y R. DG. 13-3-2013)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cambio de socios en una sociedad anónima profesional. Se confirma la nota: la escritura debe identificar a transmitentes, adquirentes y participaciones, el consentimiento de los socios profesionales y los requisitos de transmisión.

262. No consta el valor razonable de las participaciones del socio excluido, quién lo determinó y el procedimiento seguido para ello, conforme al artículo 208 del Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 208 RRM y R. DG. 13-6-2022)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Exclusión de un socio profesional de una SLP por jubilación y facultades para fijar el valor de sus participaciones. La DG confirma la denegación: deben cumplirse las normas de ejecución e inscripción de la exclusión.

263. No se acredita el reembolso al socio excluido del valor de sus participaciones o la consignación de su importe en entidad de crédito. (Art. 356 LSC y R. DG. 13-6-2022)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Exclusión de un socio profesional de una SLP por jubilación y facultades para fijar el valor de sus participaciones. La DG confirma la denegación: deben cumplirse las normas de ejecución e inscripción de la exclusión.

264. No consta la reducción de capital por amortización de las participaciones del socio excluido, con identificación de este y de la fecha de reembolso o consignación. (Art. 208 RRM y R. DG. 13-6-2022)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Exclusión de un socio profesional de una SLP por jubilación y facultades para fijar el valor de sus participaciones. La DG confirma la denegación: deben cumplirse las normas de ejecución e inscripción de la exclusión.

265. La aportación no dineraria realizada sin asignación de participaciones ni reflejo en el capital social contraría el principio de realidad del capital, por lo que debe expresarse claramente que se trata de una aportación al patrimonio y no al capital, o precisarse las participaciones asignadas como contraprestación de cada aportación. (Art. 59 LSC, Art. 190 RRM y R. DG. 20-1-2026)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de una SL con aportación de una rama de actividad por valor neto cero junto a aportación dineraria. La DG confirma el defecto: debe aclararse que no es aportación de capital ni asignarse participaciones como contraprestación.

266. La pérdida de la condición de sociedad unipersonal debe constar en escritura pública otorgada por quienes tienen facultad para elevar a público los acuerdos sociales, con exhibición al notario del libro registro de acciones nominativas, su testimonio o certificación de su contenido. (Art. 13 LSC, Art. 174 RRM y R. DG. 9-6-2026)
Sociedades: capital y participaciones · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se deniega hacer constar la pérdida de la condición de sociedad unipersonal a instancia de quien se dice socio. La DG confirma la calificación, ajustada a las normas aplicables, cuyos defectos el recurrente no combate.

267. Los estatutos son contradictorios al regular una misma materia en artículos que se oponen entre sí, debiendo eliminarse la incoherencia para su inscripción. (R. DG. 11-10-2024)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos que imponen como prestación accesoria el cumplimiento de un protocolo familiar y otras cláusulas. La DG revoca los defectos primero y segundo y confirma el tercero, sobre incoherencias de las cláusulas de restricción de transmisión y garantías.

268. Los estatutos deben dejar a salvo las formas especiales de convocatoria de la junta previstas legalmente para la fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y traslado internacional del domicilio. (Art. 173 LSC, Art. 176 LSC y R. DG. 20-6-2022)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL con dos defectos en estatutos (convocatoria en modificaciones estructurales y fuentes aplicables al usufructo de participaciones). Se confirma el primero y se revoca el segundo por interpretación razonable de la cláusula.

269. No consta con claridad si la sociedad asume la deuda garantizada con hipoteca en la aportación de inmuebles hipotecados valorados por su valor total, lo que impide inscribir la constitución o el aumento de capital. (Art. 58 RRM y R. DG. 23-11-2012)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL con aportación de inmuebles hipotecados por su valor total, sin aclarar si se asume la deuda. Se confirma la nota: la falta de claridad sobre la asunción de la obligación garantizada impide inscribir.

270. No es inscribible la cláusula estatutaria que excluye la posibilidad de aumentar o reducir el capital con determinada finalidad, por vulnerar la competencia legal exclusiva de la junta general. (Art. 44 LSRL y R. DG. 24-7-2009)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Estatutos de sociedad profesional que prohíben aumentar o reducir capital para la carrera profesional de socios. La DG confirma ese defecto y estima el recurso respecto del segundo; el tercero fue rectificado.

271. No es inscribible la cláusula estatutaria que establece sistemas alternativos de convocatoria de la junta sin especificar el criterio o la causa de aplicación de cada uno de ellos. (Art. 173 LSC y R. DG. 23-10-2013)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma el rechazo de una cláusula estatutaria de convocatoria de junta de SA que combina sistemas alternativos al legal y de la mera previsión de que la junta pueda aprobar medios adicionales, por carecer de contenido normativo.

272. No es inscribible la cláusula estatutaria que permite celebrar la junta en cualquier lugar de un ámbito territorial amplio, pues el lugar de celebración debe estar determinado en los estatutos. (Art. 175 LSC y R. DG. 30-10-2019)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria que permite celebrar la junta en cualquier lugar de la Comunidad Autónoma del domicilio. La DG confirma la negativa: el lugar debe estar determinado en los estatutos.

273. Falta consignar el código CNAE de la actividad principal al modificar el objeto social, aun cuando la modificación consista solo en suprimir actividades. (Art. 20 Ley 14/2013 y R. DG. 25-2-2025)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se confirma que la modificación del objeto social, aun siendo una mera supresión de actividades, exige hacer constar el código CNAE de la actividad principal (art. 20.2 Ley 14/2013), pese a constar en cuentas depositadas.

274. Los estatutos tipo a los que se remite la escritura de constitución deben incorporarse íntegramente a ella, sin que baste la remisión a los aprobados por orden ministerial. (Art. 22 LSC y R. DG. 18-4-2011)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL por remisión a los estatutos tipo de la Orden JUS/3185/2010. La DG confirma que los estatutos deben incorporarse a la escritura, pero revoca el criterio sobre el plazo especial del RDL 13/2010.

275. No cabe acogerse al procedimiento de constitución con estatutos tipo si el objeto social no se ajusta al contenido de los estatutos tipo aprobados por la orden ministerial. (Art. 5 RDL 13/2010 y R. DG. 16-5-2012)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Constitución de SL por el procedimiento urgente del RDL 13/2010 con objeto social que no se ajusta a los estatutos-tipo. La DG desestima el recurso, limitado a un inciso de la nota, al no acomodarse el objeto a la Orden JUS/3185/2010.

276. Los estatutos sociales no pueden contener artículos de distinto contenido encabezados con el mismo número, por ser contrario a la claridad exigible a los documentos presentados a inscripción. (Art. 21 LH y R. DG. 1-4-2025)
Sociedades: constitución y estatutos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de constitución de SL cuyos estatutos duplican la numeración de dos artículos. La DG confirma el defecto por infracción de los requisitos de claridad y determinación exigibles a los documentos inscribibles.

277. No procede el depósito de cuentas cuyo balance no refleja el capital inscrito cuando, aunque el ejercicio se cerró antes de la inscripción de la sociedad, esta ya estaba inscrita al formularse las cuentas. (Art. 58 RRM y R. DG. 26-5-2026)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Se rechaza el depósito de cuentas anuales de una SL cuya constitución se inscribió después del cierre del ejercicio al que se refieren. La DG confirma la calificación, pues al formularse las cuentas la sociedad ya estaba inscrita.

278. La fecha de cierre del ejercicio de las cuentas anuales presentadas no coincide con la fijada en los estatutos sociales inscritos, que debe respetarse. (Art. 26 LSC y R. DG. 2-3-2022)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas con fecha de cierre distinta de la fijada en los estatutos inscritos. La DG confirma el rechazo: la fecha del ejercicio es mención estatutaria que debe respetarse y el registrador debe calificarla; el error se corrige modificando los estatutos.

279. No cabe el depósito parcial de las cuentas anuales, pues estas y los demás documentos de depósito obligatorio forman una unidad inescindible. (Art. 254 LSC y R. DG. 9-5-2023)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas anuales de 2021 rechazado por varios defectos. Se confirma: cuentas y documentos de depósito obligatorio forman una unidad inescindible que impide el depósito parcial.

280. No cabe depositar unas cuentas anuales coincidentes con las de un ejercicio ya depositado, pues su presentación no constituye una rectificación del depósito practicado. (Art. 280 LSC y R. DG. 5-2-2025)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Rechazo del depósito de cuentas anuales por coincidir con las de un ejercicio ya depositado. La DG confirma la nota: la presentación fue un error y no una rectificación de las cuentas depositadas.

281. La declaración de identificación del titular real que acompaña al depósito de cuentas debe estar firmada por quien tenga atribuida la representación de la sociedad. (Art. 9 RD 304/2014 y R. DG. 25-2-2021)
Sociedades: cuentas anuales y depósito · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas: titular real, firma de la declaración y documento ausente. La DG revoca el primer defecto y confirma los otros dos.

282. Falta la certificación acreditativa de que las cuentas anuales presentadas a depósito se corresponden con las cuentas objeto del informe de auditoría aportado. (Art. 366 RRM y R. DG. 6-7-2016)
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Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de 2014 de sociedad en liquidación concursal obligada a auditarse. La DG confirma la nota: la auditoría sigue siendo exigible y debe aportarse la certificación de correspondencia con las cuentas auditadas.

283. No consta inscrito el nombramiento del auditor de cuentas del ejercicio, lo que impide la completa calificación de las cuentas anuales presentadas a depósito. (Art. 15 DLeg 2/2015 y R. DG. 17-1-2024)
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Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas de una cooperativa valenciana en el Registro Mercantil, rechazado por la registradora. La DG confirma la nota y recuerda que el recurso no sirve para subsanar defectos aportando documentos que no se presentaron al calificar.

284. La denominación social que figura en la escritura no coincide con la consignada en la certificación negativa del Registro Mercantil Central, lo que impide inscribir la constitución de la sociedad. (R. DG. 12-12-2022)
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Doctrina: Resolución más reciente: Se desestima: se confirma la denegación de inscribir la constitución de una sociedad por discrepancia entre la denominación de la escritura y la certificación del Registro Mercantil Central, y por semejanza con otra denominación.

285. No es válido el acuerdo de disolución que difiere el cese de los administradores, pues su cese y la asunción de funciones por los liquidadores se producen por ministerio de la ley. (Art. 374 LSC y R. DG. 26-2-2013)
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Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de disolución de una SL. Se confirma la nota: no cabe junta en segunda convocatoria en SRL, y el certificado emitido por liquidadoras nombradas en el mismo acto y un solo administrador cesado no cumple el artículo 111 RRM.

286. Los activos adjudicados a los socios en la escritura de disolución y liquidación se describen de forma genérica, sin la concreción exigida por el artículo 247.3 del Reglamento del Registro Mercantil. (Art. 247 RRM y R. DG. 3-5-2017)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de disolución y liquidación de SL con adjudicación de activos a los socios descritos solo como inmovilizado material e inversiones financieras. La DG confirma la nota: la descripción es demasiado genérica para el art. 247.3 RRM.

287. No se acredita el cumplimiento de las exigencias de publicidad del balance final de liquidación, necesario para inscribir la escritura de disolución y liquidación de la sociedad anónima. (R. DG. 30-3-1993)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de disolución de sociedad anónima en junta universal. La DG confirma la nota del Registrador Mercantil y desestima el recurso, a propósito de la publicidad del balance final de liquidación.

288. Falta en la escritura de liquidación la identificación de los socios de la sociedad, exigible aunque la cuota de liquidación que les corresponda sea cero. (Art. 395 LSC y R. DG. 26-9-2023)
Sociedades: disolución y liquidación · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación de una SL. La DG confirma la nota: faltan la identificación de socios, la fecha y modo de aprobación del acta de la junta y la inexistencia de acreedores.

289. No se acredita que quienes adoptan el acuerdo de disolución y liquidación sean los únicos socios de la sociedad, extremo necesario para inscribir la adjudicación acordada. (R. DG. 11-11-2021)
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Doctrina: Resolución más reciente: Adjudicación de finca en la liquidación de un Grupo Sindical de Colonización acordada por tres personas que se dicen únicos socios sin acreditarlo. La DG confirma el defecto por falta de acreditación.

290. Para inscribir la extinción de la sociedad es necesario depositar en el Registro Mercantil los libros y documentos sociales o que los liquidadores manifiesten en la escritura que asumen su conservación durante seis años o que la sociedad carece de ellos. (Art. 247 RRM, Art. 396 LSC y R. DG. 14-1-2025)
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Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de liquidación de sociedad con liquidador judicial: se confirma la nota y se señala que la calificación de los libros y documentos societarios se hará al presentarlos a depósito.

291. No se acredita la votación separada de cada artículo o grupo de artículos con autonomía propia en la modificación de estatutos, aun mediante refundición, exigida por la Ley de Sociedades de Capital. (Art. 197 bis LSC y R. DG. 27-7-2022)
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Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdo de junta aprobando en bloque nuevos estatutos refundidos. La DG confirma el rechazo: debe votarse separadamente cada grupo de artículos (art. 197 bis LSC) y, si se limita la libre transmisión, hay que pronunciarse sobre el derecho de separación.

292. No son inscribibles los acuerdos adoptados en una junta celebrada a pesar de haber sido desconvocada por el órgano competente para convocarla. (R. DG. 22-5-2017)
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Doctrina: Resolución más reciente: Acuerdos de junta (cese y nombramiento de administradores) con convocatoria y desconvocatoria discutidas. La DG confirma la calificación y no se pronuncia sobre documentos no puestos a disposición del registrador.

293. La certificación de los acuerdos sociales no identifica a la persona que la expide, lo que impide comprobar su facultad certificante y la inscripción de su cargo. (Art. 109 RRM y R. DG. 28-6-2013)
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Doctrina: Resolución más reciente: Depósito de cuentas anuales rechazado por defectos en la convocatoria de la junta y en la certificación de acuerdos. La DG desestima: no se valoran documentos posteriores a la calificación y la certificación debe identificar a quien la expide.

294. No constan los datos de identidad del consejero nombrado que no comparece exigidos por el Reglamento del Registro Mercantil, ni la remisión a los ya inscritos con expresión de que no han variado. (Art. 38 RRM y R. DG. 19-1-2026)
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Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos sociales con defectos sobre identidad de un consejero no compareciente y contradicciones con la certificación. La DG confirma la nota de la registradora, sin que pueda el registrador resolver tales contradicciones.

295. Las firmas de quienes certifican los acuerdos sociales elevados a público no están legitimadas notarialmente, requisito necesario para su inscripción en el Registro Mercantil. (R. DG. 9-3-2022)
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Doctrina: Resolución más reciente: Escrituras de elevación a público de acuerdos sociales con certificaciones de firma no legitimada. La DG confirma que se exige legitimación notarial de las firmas de quienes certifican, por seguridad del tráfico y por los efectos de la publicidad registral.

296. No constan incorporados a la escritura presentada los estatutos cuya aprobación se acuerda, sin que baste su constancia en otra escritura anterior o en fotocopia. (Art. 22 LSC y R. DG. 28-2-2019)
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Doctrina: Resolución más reciente: Recurso mercantil presentado sin la documentación auténtica exigida por el art. 327 LH; la DG entra en el fondo y confirma la nota porque no consta la debida incorporación del documento exigido por el art. 22.1.e) LSC.

297. El acuerdo social certificado e incorporado a la escritura de elevación a público aparece incompleto, siendo necesario completar dicha escritura con su contenido íntegro. (R. DG. 22-2-1995)
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Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de una S.L. cuyo acuerdo certificado aparece incompleto. Recurrido solo ese defecto, la DG recuerda que la calificación se limita a los defectos de la nota y mantiene la necesidad de completar la escritura.

298. No es inscribible el aumento de capital mixto, por compensación de créditos y aportaciones dinerarias, adoptado en un único acuerdo, hasta que se acredite su ejecución completa. (R. DG. 7-6-2012)
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Doctrina: Resolución más reciente: Aumento de capital de SL por compensación de créditos adoptado en un único acuerdo, pendiente la parte dineraria. La DG confirma la suspensión hasta que se acredite la ejecución completa del acuerdo.

299. La anotación preventiva de suspensión de acuerdos sociales exige mandamiento judicial que la ordene y la firmeza de la resolución que la acuerda, sin que baste la presentación del testimonio del auto no firme. (Art. 157 RRM, Art. 738 LEC y R. DG. 7-2-2024)
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Doctrina: Resolución más reciente: Anotación preventiva de suspensión de acuerdos sociales basada en un auto no firme. La DG confirma la negativa: la anotación exige mandamiento judicial que la ordene, no basta la mera presentación de la demanda o el auto.

300. No es inscribible el acuerdo por el que se deja sin efecto una transformación de sociedad ya inscrita. (R. DG. 16-1-2024)
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Doctrina: Resolución más reciente: Se pretende inscribir el acuerdo de dejar sin efecto una transformación social ya inscrita. La DG confirma la negativa, no admite documentos aportados solo con el recurso y recuerda la doctrina sobre ineficacia de acuerdos inscritos.

301. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades extinguidas se consideran realizadas por la absorbente no puede fijarse libremente, debiendo ajustarse a la normativa contable aplicable a la fusión. (Art. 21 PGC y R. DG. 24-4-2015)
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Doctrina: Resolución más reciente: Fusión entre sociedades con socio mayoritario común. La DG confirma que la fecha contable no puede ser la fijada y debe ser el inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión.

302. Es necesario que la junta apruebe el balance de fusión verificado por auditor, cuando proceda, y que la escritura incorpore el informe de verificación. (Art. 37 Ley 3/2009 y R. DG. 21-4-2014)
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Doctrina: Resolución más reciente: En una fusión por absorción de una sociedad anónima que absorbe a una limitada íntegramente participada, la DG exige que la junta apruebe el balance de fusión verificado y que la escritura lo protocolice con el informe de verificación; confirma la nota.

303. No es posible la inscripción parcial de la fusión por absorción cuando existen obstáculos registrales respecto de alguna de las sociedades participantes. (Art. 231 RRM y R. DG. 27-5-2013)
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Doctrina: Resolución más reciente: Fusión por absorción de tres sociedades de Palma por una de Madrid, con obstáculos registrales respecto de una de ellas. La DG confirma la suspensión de la operación y rechaza la inscripción parcial, dada la unidad del proceso de sucesión universal.

304. Los anuncios del acuerdo de escisión no pueden publicarse antes de que la junta general lo adopte, debiendo publicarse nuevos anuncios y acreditarse el transcurso del plazo sin oposición de los acreedores. (Art. 43 Ley 3/2009 y R. DG. 3-12-2020)
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Doctrina: Resolución más reciente: Escisión parcial de SL con junta universal: la DG estima parcialmente el recurso respecto a la firma del proyecto, y confirma la exigencia de firmas en los anexos de elementos transmitidos.

305. La comunicación individual a los acreedores del acuerdo de fusión debe expresar su derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo y el balance de fusión, así como su derecho de oposición. (Art. 43 Ley 3/2009 y R. DG. 9-4-2015)
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Doctrina: Resolución más reciente: Fusión de dos sociedades unipersonales elevada a público. Subsistiendo un solo defecto, la DG confirma que la escritura debe contener la declaración sobre el cumplimiento de la obligación de poner a disposición los documentos informativos (art. 43 Ley 3/2009).

306. Es necesario el consentimiento unánime de los socios para transformar la sociedad colectiva en sociedad limitada, sin que el pacto estatutario supla esa unanimidad. (Art. 217 RRM y R. DG. 10-7-2003)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Transformación de sociedad colectiva en limitada sin el consentimiento unánime de socios, con herederos de un socio fallecido. Se confirma la nota: el pacto estatutario no suple la unanimidad exigida para modificar el contrato.

307. La publicación del anuncio de transformación no puede ser anterior a la fecha de adopción del acuerdo de transformación. (Art. 14 Ley 3/2009 y R. DG. 16-2-2017)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: En la transformación de una sociedad civil en limitada, se admite el diario elegido para publicar el anuncio, pero se confirma el defecto sobre la fecha de publicación, porque el acuerdo se adoptó en el mismo acto de otorgamiento de la escritura.

308. Falta en la escritura de fusión la declaración del otorgante de haberse puesto a disposición de socios y acreedores los documentos informativos exigidos legalmente. (Art. 227 RRM y R. DG. 9-4-2015)
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Doctrina: Resolución más reciente: Fusión de dos sociedades unipersonales elevada a público. Subsistiendo un solo defecto, la DG confirma que la escritura debe contener la declaración sobre el cumplimiento de la obligación de poner a disposición los documentos informativos (art. 43 Ley 3/2009).

309. Es necesario incorporar a la escritura de fusión el balance de fusión de la sociedad absorbida, aunque los acuerdos se hayan adoptado en junta universal. (Art. 45 Ley 3/2009, Art. 227 RRM y R. DG. 10-4-2014)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Elevación a público de acuerdos de escisión parcial y fusión por absorción adoptados en junta universal: se confirma que, aun así, debe incorporarse a la escritura el balance de fusión de la sociedad absorbida.

310. Los anexos con la relación de elementos patrimoniales transmitidos a las sociedades beneficiarias de la escisión deben estar firmados por los administradores de la sociedad escindida. (R. DG. 3-12-2020)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escisión parcial de SL con junta universal: la DG estima parcialmente el recurso respecto a la firma del proyecto, y confirma la exigencia de firmas en los anexos de elementos transmitidos.

311. En la escisión, el acuerdo de la junta de la sociedad beneficiaria debe recoger las menciones mínimas del proyecto de escisión exigidas por la ley de modificaciones estructurales. (Art. 31 Ley 3/2009 y R. DG. 11-4-2014)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de escisión de rama de actividad entre sociedades unipersonales y aumento de capital: se confirman los dos primeros defectos, entre ellos la declaración sobre la información a los trabajadores, y se revoca el tercero.

312. En la escisión, el detalle de los elementos transmitidos debe hacerse con la debida separación de los elementos que integran el activo y el pasivo. (Art. 74 Ley 3/2009 y R. DG. 11-4-2014)
Sociedades: modificaciones estructurales · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura de escisión de rama de actividad entre sociedades unipersonales y aumento de capital: se confirman los dos primeros defectos, entre ellos la declaración sobre la información a los trabajadores, y se revoca el tercero.

313. No es inscribible el nombramiento de administradores o consejeros en una sociedad disuelta y en liquidación o extinguida, pues la gestión y representación corresponden a los liquidadores. (Art. 374 LSC y R. DG. 10-2-2022)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Inscripción de nombramiento de consejeros en una sociedad extinguida tras concurso por insuficiencia de masa. La DG confirma la negativa: en disolución no cabe designar administradores, pues las operaciones de liquidación corresponden a los liquidadores.

314. Cuando los estatutos prevean varios administradores mancomunados, deben determinar el modo de ejercicio del poder de representación, indicando cuántos de ellos han de actuar conjuntamente. (Art. 233 LSC y R. DG. 18-10-2016)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Cláusula estatutaria que permite elegir a la junta varios administradores mancomunados (3 a 7) sin fijar quién ejerce la representación. Se confirma la nota: debe determinarse el modo de ejercicio del poder de representación.

315. No es admisible que un consejero persona jurídica designe como representante a otro consejero ya elegido a título propio, por generar un derecho de veto contrario al régimen de mayorías del consejo. (Art. 242 LSC y R. DG. 23-5-2023)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Consejo de administración de tres miembros con un consejero persona jurídica cuyo representante es otro consejero elegido a título propio. Se confirma la denegación de la inscripción.

316. No es inscribible la cláusula estatutaria que permite a cada administrador mancomunado actuar solidariamente hasta un determinado importe, por configurar un sistema de administración no previsto legalmente. (Art. 210 LSC, Art. 233 LSC y R. DG. 23-7-2015)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Modificación de estatutos: códigos CNAE no coincidentes, objeto social y administradores mancomunados con poderes recíprocos. La DG estima parcialmente, revocando el segundo y tercer defecto y confirmando los otros tres.

317. La reelección de un administrador con cargo caducado exige nuevo acuerdo de la junta y solo surte efecto desde su fecha, sin eficacia retroactiva ni alcance registral la convalidación de los actos anteriores. (Art. 214 LSC y R. DG. 14-10-2020)
Sociedades: órganos y cargos · Respaldado por 1 resolución

Doctrina: Resolución más reciente: Escritura que reelige a una administradora única cuyo cargo estaba caducado y convalida sus actos anteriores. Se confirma la nota: el nombramiento caducado exige un nuevo acuerdo de la junta; la convalidación no tiene alcance registral.